办案过程
一、案情简介
四川盛马化工股份有限公司（以下简称盛马化工或公司）的住所地在四川省大英县，是我国西南地区唯一隶属于地方的石油炼化企业，具有原油炼化、成品油销售等多项特许经营资质。基于企业地理区位优势及市场需求等因素，盛马化工2007年就被确认为四川省重点培育的大型企业、省骨干配套优势资源产业企业、省级科技创新试点企业，也是四川省遂宁市和大英县重点培植的化工产业龙头企业，曾为地方税收、职工就业等作出了重大贡献。
从2016年年初开始，盛马化工因石油市场价格波动、自身经营管理不善及对外投资失误等因素致使资金链断裂，拖欠金融机构借款、职工社保费、税款、供应商货款等巨额款项，爆发批量诉讼案件。企业不得不处于停产、半停产状态。根据四川中衡安信会计师事务所有限公司射洪分所出具的审计报告，截至2017年11月30日，盛马化工资产总计1，165，725，653.67元，负债合计1，982，050，789.39元。所有者权益为-816，325，135.72元。
盛马化工管理层曾多次想通过引入战略投资人实施重组，以改善公司资产负债比率、优化公司治理结构。多家战略投资人均对盛马化工有重组意向，但因公司多项核心资产及流动资金账户被各地法院查封冻结，投资人在司法破产程序外重组盛马化工面临极大的法律风险和经营风险。
北京德恒（珠海）律师事务所接受盛马化工（债务人）聘请担任重整专项法律顾问。
经过律师团队驻场对盛马化工的资产、债务、资质、产品及其销售市场的初步了解，我们认为，盛马化工已完全符合企业破产法规定的破产重整条件，且具有重整价值。可依法申请人民法院受理，进入破产重整程序。
盛马化工重整是四川省大英县人民法院管辖区域的重整案件，法院对受理重整非常慎重。政府急于挽救企业，对盛马化工的复工复产十分重视，党委、政府主要领导亲自召开多次协调会。律师团队向政府及法院提交了盛马化工的《重整预案》，向法院提交了《重整申请书》及必要的证据材料，回答了政府、法院关心的引进投资人、企业资质维护、员工安置、税收等重大问题，会同政府部门走访潜在的投资人，与主要债权人沟通协调，为债务人进入重整程序消除了障碍和顾虑。
2018年5月29日法院裁定受理重整。
2018年12月26日法院裁定批准重整计划，终止重整程序。此后盛马化工经过重整投资人注入资金，已逐步恢复生产并扩大产能，促进了当地的保就业、稳增长及经济、社会发展。
二、相关文书摘要
《重整申请书》（节录）
事实与理由：
申请人的主营业务为炼油。近年来，特别是2014年下半年以来，申请人在原油价格高位时购买了大批量原油，而国际原油价格突然暴跌。与此同时，国内成品油价格13次连降，致使申请人的产品价格大跌。这一时期，国家3次上调消费税也加大申请人的税收负担。此外，因环保需要，国家上调了汽油的生产标准，致使申请人生产达标产品的成本增加。受上述市场及政策等不利因素影响，导致申请人的生产成本剧增，经营收益持续下滑。继而，申请人生产资金链断裂，申请人已不能够正常开工生产，半停产长达两年，已经开始的设备更新技改升级项目被迫停工。
（一）申请人已明显资不抵债且丧失债务清偿能力
根据四川中衡安信会计师事务所有限公司射洪分所出具的审计报告，截至2017年11月30日，申请人所有者权益为-816，325，135.72。其资产已不足以清偿债务。
申请人拖欠金融机构借款、职工社保、税款、供应商货款等款项巨额债务的清偿期限已到，各债权人纷纷诉至法院，且查封及冻结申请人名下的多项资产。后续还将爆发批量诉讼案件，已明显丧失清偿能力。
（二）申请人具有重整价值和重整可能
申请人为中国西南地区唯一的一家隶属于地方的炼油企业，拥有《危险化学品经营许可证》《全国工业产品生产许可证》及《安全生产许可证》等行业特许资质。如果企业现金流正常，随时可以开工生产，且申请人生产的油品有非常巨大的市场需求及价格优势。
申请人的持续经营价值还表现在：一旦申请人正在实施的设备技改升级项目完成，根据2015年2月9日，国家发改委印发了《关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行〔2015〕253号）的规定，申请人将获得进口原油使用资质，并将获得130万吨/年的进口原油使用配额。这一政策红利，将使申请人大幅降低原材料（原油）的采购成本，进而极大提升盈利水平和稳定营运能力。
申请人的状况及重整意向已经吸引了国内石油行业同行的密切关注，已有多家潜在重整投资人对申请人进行了尽职调查及投资洽谈，部分潜在重整投资人现在就有意向对申请人投入前期资金，但由于申请人作为被执行人的多份裁判文书已经生效，申请人未进入破产重整司法程序，潜在投资人因担心投入资金有被法院执行的风险而不敢贸然注资。
如果贵院裁定受理申请人的重整申请，申请人将在法院及重整管理人的监督下，提前引入潜在重整投资人的资金以恢复生产。《重整计划》方案经法院批准后，重整投资人可全面注入资金给申请人，届时，申请人不仅可以偿还部分旧债，最大限度减少债权人损失，而且还能完成设备的技改升级，提高产品质量及生产规模，大幅提升申请人的盈利水平。与此同时，申请人约500人的职工就业有了保障，还可为国家和地方税收的增加作出新的贡献。
《中华人民共和国企业破产法》第2条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
“企业法人有前款规定情形的，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整”。
基于以上事实、理由及法律依据，现向贵院提出重整申请，恳请贵院依法予以裁定受理。
重整申请书附件：
附件一，申请人主体资格证明：营业执照正副本（复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）；
附件二，申请人工商登记资料：企业信用信息公示报告、公司章程、股东名册、企业法定代表人与主要负责人名单；
附件三，申请人职工情况及安置预案；
附件四，审计报告（复印件）；
附件五，申请人的资产状况说明；
附件六，申请人在金融机构开设账户的详细情况；
附件七，债权清册；
附件八，债务清册；
附件九，申请人涉及担保的情况说明；
附件十，申请人涉及的诉讼情况；
附件十一，董事会决议、股东大会决议（复印件）。(https://www.daowen.com)
《重整预案》（目录）
一、盛马化工的基本情况
（一）公司基本情况
（二）资产及负债情况
二、盛马化工面临的困境及亟须解决的问题
（一）阻止核心资产被强制执行程序碎片化
（二）职工工资无法支付
（三）资质维护与优化
（四）投资人进入盛马化工的现有通道受阻
三、盛马化工重整的可行性
（一）盛马化工符合企业破产重整之条件
（二）盛马化工具有重整价值和重整可能
（三）盛马化工将在重整程序中妥善安置职工
（四）盛马化工重整将最大限度保障债权人利益
四、盛马化工启动司法重整程序的必要性及优势
（一）有利于维持整体资产的完整性
（二）能够实现对全体债权人的公平清偿
（三）能够全面、彻底地化解众多社会稳定问题
（四）能够借助司法重整程序引入外部战略投资人，全面盘活存量资产
五、重整基本思路
（一）出资人权益调整
（二）债权分类、调整及清偿
（三）偿债资金来源
（四）经营方案
（五）重整计划的执行和监督期限
六、盛马化工重整的具体工作安排
（一）重整受理前的工作
（二）重整中的主要工作
七、盛马化工重整需要政府、法院给予的支持
（一）支持盛马化工尽快进入司法重整程序
（二）成立清算组，请求法院指定清算组担任管理人
（三）招募和推选战略投资人
（四）寻求政府对盛马化工后续发展的政策扶持
（五）寻求政府的维稳支持
（六）寻求法院支持批准重整计划