办案总结及实务指引
一、注重发挥破产企业的壳资源价值
博元公司原系上海证券交易所上市公司，具有壳资源价值，有重整基础。虽然博元公司在2016年被上海证券交易所摘牌，转入全国中小企业股份转让系统。但其具有的壳资源仍受到重整投资人联合体的青睐，为其投入3.84亿元的偿债资金。重整投资联合体的资金的注入，为博元公司重整的成功奠定了基础。博元公司重整的成功，体现出对于退市企业来说，其壳资源仍有价值，并仍能够吸引到投资人。
二、庭外重组、预重整、重整程序的衔接与运用
博元公司破产重整案，先后经历了庭外重组、预重整、破产重整三个阶段，该三个阶段前后衔接，前一阶段为后一阶段奠定基础，共同促进了企业的重整成功。
博元公司于2015年5月28日被暂停上市之时，已处于资不抵债状态，但鉴于公司属于上交所上市公司，有壳资源和重整挽救价值。同年8月10日，博元公司召开第三次临时股东大会审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》。2015年8月18日，博元公司向珠海中院提交了重整申请。珠海中院以破预字号发布公告，通知博元公司债权人自公告发布之日起30日向清算组申报债权，清算组随即开展了债权申报、登记工作，并协助公司开展招募投资人工作。
2018年2月2日，珠海中院以破预字号作出决定书，指定临时管理人，参照管理人管理规定开展工作，博元公司进入预重整阶段。预重整期间，博元公司自行管理财产和营业事务，委托中介机构出具了公司资产评估报告、清产核资专项审计报告和偿债能力分析，并与公开招募的重整投资人联合体签订了博元公司重整投资协议，并在此基础上，制作了《重整计划（预案）》。临时管理人提议召开了两次债权人会议，先后对债权进行核查、对博元公司制作的《重整计划（预案）》进行预表决并通过。出资人组对出资人权益调整事项进行预表决，但未能表决通过。
临时管理人提请珠海中院裁定受理博元公司重整申请。2019年12月26日，珠海中院作出破预字号民事裁定书，裁定受理博元公司重整申请。(https://www.daowen.com)
三、重整投资款计入资本公积后再以资本公积转增股份受让给投资人
在破产司法实践中，出于降低债务人的“负债率”目的，诞生了灵活运用破产法规定的“债权调整”尤其是“出资人权益调整”工具，以资本公积金转增股本形成的出资人权益直接分配给债权人等方法，从实证角度弥补了理论上对债转股认识的不足，拓展了债转股在破产实践中的适用。本案的特别之处在于，以资本公积转增的股份并不直接用来清偿公司债务，而是将转增的股份由重整投资人取得。重整投资人取得转增股份的对价是其投入的投资款，该投资款作为偿还债务的基础。
其具体操作模式为，重整投资人联合体投入3.84亿元资金，该资金全部计入博元公司资本公积。博元公司受赠福建旷宇建设工程有限公司95%股权，对应价值8.588亿元，全部计入资本公积。综上所述，调增后的资本公积总额为12.428亿元。博元公司以12.428亿元资本公积转增新股12.428亿股，转增新股全部由投资人联合体受让，原出资人持有的股票不进行让渡。
四、重大资产重组程序与司法重整程序双轨并行
在重整计划执行期间，经全国股转系统认定，重整计划捐赠资产构成重大资产重组，博元投资启动了捐赠资产的重大资产重组程序。因博元公司依法履行重大资产重组程序，博元公司股权不能变更登记在重整投资人名下，严重阻碍《重整计划》的执行，《重整计划》将面临规定期限内不能执行完毕的重大风险。
重整投资人联合体已根据《重整计划》之规定全面履行投资义务，重整投资人有权根据《重整计划》取得全部资本公积转增的股份。为保证重整计划的顺利执行，管理人一方面向珠海中院申请延长重整计划执行的监督期限6个月，另一方面与全国股转系统沟通要求先履行股权变更登记手续，并结合相关司法实践，请求珠海中院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《协助执行通知书》。最终，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司认可管理人意见，同意先行办理资本公积金转增股票登记手续，将转增股票登记在重整投资人名下。
【案例提供：北京德恒（珠海）律师事务所 张文京；评析人：北京市中伦（深圳）律师事务所 王硕】