办案过程
一、案件简介
小黄狗公司成立于2017年8月，是国内首家全国性智慧环保综合运营服务商，推行“互联网+”回收模式，实现再生资源应收尽收。2019年3月，受“团贷网”事件影响，小黄狗公司银行账户被公安机关查封，资金链断裂，公司面临重大生产经营风险。经审计，公司债务高达11.86亿元，且涉及人数众多，财产复杂。在此背景下，东莞市第一人民法院（以下简称东莞一法院）于2019年9月5日裁定受理小黄狗公司破产重整。
小黄狗公司名下主要资产为垃圾分类回收箱，财产分布于全国各地26个城市，资产高度分散，难以处置，单个回收箱价值不高。因此，维持公司正常经营才能最大限度保留债务人重整价值，充分维护各方权益。进入破产重整程序后，东莞一法院批准小黄狗公司自行管理财产和营业事务，有效地维持了公司的运营及保障了债权人的利益。
在重整期间，根据东莞市人民检察院的公告显示，某科技集团有限公司及唐某、张某等人因涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款等一案，已由东莞市公安局移送东莞市人民检察院审查起诉。小黄狗公司虽然并非某科技集团有限公司及唐某等人涉嫌集资诈骗、非法吸收公众存款等一案的犯罪嫌疑单位，但因某科技集团有限公司、张某等将涉及犯罪的资金投入小黄狗公司，形成出资或债权，导致小黄狗公司的部分财产被查封、冻结。对此，管理人提出“应以破产程序为平台，综合处理，统一解决”的建议。在经法院同意后，管理人对涉及刑事案件的债权进行了确认，并请求法院及相关部门协调解决小黄狗公司涉及“团贷网”刑事案件的相关事宜。刑民交叉问题的解决为后续重整工作的推进排除了困难和障碍。
2020年1月19日，小黄狗公司向债权人会议提交《小黄狗环保科技有限公司重整计划草案》。其中，职工债权清偿率为100%，因职工债权的权益未受到调整或影响，故不设职工债权组，仅由普通债权组、出资人组进行表决。对于普通债权的清偿，因债权人主要为加盟商和定向融资产品的投资人，对小黄狗公司具有较强的投资意愿。因此，本案重整计划以“债转股”的清偿方式为核心实现对债权的清偿。为解决有限责任公司“债转股”股东人数受限问题，通过设立有限合伙企业的模式，使债权人间接持有小黄狗公司股权。2020年1月19日，东莞一法院依法审查并裁定批准小黄狗公司重整计划。2020年7月20日，东莞一法院裁定确认小黄狗公司重整计划执行完毕，终结小黄狗公司破产程序。
二、相关文书摘要——《重整计划草案》（节录）出资人权益调整方案（一）出资人权益调整的必要性小黄狗公司已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果小黄狗公司进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救小黄狗公司，避免其破产清算，出资人和债权人须共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划拟对小黄狗公司的出资人权益进行调整。
（二）出资人组
《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应设出资人组，对该事项进行表决。小黄狗公司重整计划将涉及出资人权益调整，故设立出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
本案出资人组由截至2019年9月5日登记在册的小黄狗公司全体股东组成。重整计划之出资人权益调整方案对2019年9月5日之后至本重整计划规定的股权变更登记手续办理完毕前取得小黄狗公司股权的主体同样具有效力。
（三）出资人权益调整的内容
1.小黄狗公司全体出资人向重整投资人无偿让渡其持有的小黄狗公司全部股权，小黄狗公司的注册资本调整为人民币1亿元。转股债权人在注册资本调整后以增加注册资本的方式实施债转股。
2.因重整计划给予债权人债转股的选择权，因而在重整计划执行完毕后，重整投资人、转股债权人的持股比例以及小黄狗公司的注册资本将根据债权人的选择结果予以确定。
债权的调整和清偿方案
（一）职工债权
职工债权100%全额清偿，不作调整，自重整计划获得法院裁定批准之日起2个月内一次性现金清偿。
（二）普通债权
为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本重整计划较大幅度提高普通债权的清偿比例。具体安排如下：
1.每家债权人50万元以下部分（含本数）100%现金清偿。
每家债权人50万元以下部分（含本数）100%清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内一次性现金清偿。
2.每家债权人超过50万元（不含本数）的部分给予清偿方式选择权，每家债权人仅可以选择以下一种方式获得清偿：
（1）现金清偿方式：每家债权人超过50万元（不含本数）部分按照30%的比例清偿，自重整计划获得法院裁定批准之日起6个月内一次性现金清偿，未获清偿的部分不再清偿。
（2）债转股方式：每家债权人超过50万元（不含本数）的部分按照统一的标准全部转换为小黄狗公司的股权。
3.债转股标准说明
（1）小黄狗公司注册资本由重整受理前人民币12，686.211961万元调整为人民币1亿元。转股债权人在壹亿元注册资本之基础上，以增加注册资本的方式取得小黄狗公司的股权。
（2）每家债权人超过50万元（不含本数）的部分以25元债权转增为小黄狗公司1元注册资本。每家债权人可获得的注册资本金额按照四舍五入法保留小数点后两位。
（3）在小黄狗公司的注册资本完成调整及增资后，转股债权人在注册资本中的出资比例即为转股债权人的持股比例。小黄狗公司增资后的注册资本数额及转股债权人持股权比例需要根据债权人选择债转股的结果进行确定。
其中，注册资本金额=调整后的注册资本1亿元+全部转增注册资本金额。
（三）暂缓确认债权
暂缓确认债权待得到确认后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿方案予以清偿。
（四）未申报债权
根据《企业破产法》有关规定，未申报债权在小黄狗公司重整计划执行期间不得行使权利。在重整计划执行完毕后，债权人可按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件主张权利，但为保持小黄狗公司股权结构的完整性和稳定性，未申报的普通债权不享有债转股选择权。(https://www.daowen.com)
未申报债权的偿债资金不予以预留。自法院裁定确认重整计划执行完毕并终结破产程序之日起满3年，未申报债权的债权人未主张权利的，小黄狗公司不再承担清偿责任。
执行期限
本重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间，小黄狗公司应当严格依照本重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用和共益债务。本重整计划提前执行完毕的，执行期间在执行完毕之日到期。重整计划执行完毕的条件成就后，小黄狗公司应向法院提交执行情况报告，确认重整计划执行完毕。
如因客观原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，小黄狗公司应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。
执行措施
1.受偿方式的确定
因本重整计划为金额超过50万元（不含本数）的债权提供了两种受偿方式，债权人应自重整计划获得批准之日起30日内按照管理人提供的《清偿方式选择确认书》向管理人书面告知选择的清偿方式。债权人未在规定期限内书面告知选择结果的，视为同意以现金清偿方式受偿。
2.投资款的支付
投资款的支付是执行重整计划的基础。重整投资人以设立特定目的公司等方式筹集资金，并应当根据重整计划的规定足额支付重整费用及各类债权的清偿款项。
3.出资人权益调整
自重整计划获得法院裁定批准之日起60日内，小黄狗公司全体出资人应向重整投资人或重整投资人指定的第三方无偿让渡其持有的公司全部股权，小黄狗公司的注册资本调整为人民币壹亿元整。
4.债转股的实施
因普通债权人是否选择债转股有待确定，故截至本重整计划表决之日尚无法确定实际参与转股的债权人人数。如选择债转股的债权人超过50家，为保持有限责任公司类型不变，将由选择债转股方式的债权人设立有限合伙企业，间接持有小黄狗公司股权。为债转股实施设立的有限合伙企业总数不超过8家，每家有限合伙企业的有限合伙人数量不少于25名。
小黄狗公司负责统一办理注册资本和股东变更登记。为尽快完成债转股工作，选择债转股清偿方式的债权人同意按照小黄狗公司的统筹安排，自重整计划获得法院裁定批准之日起150日内，完成有限合伙企业的设立，并提供办理工商信息变更登记手续的相关材料，配合完成股东变更登记。在前述期限内，如因债权人的原因导致债权人未能成为有限合伙企业的合伙人或有限合伙企业未能完成股东变更登记的，该部分债权人自动转为以现金清偿的方式受偿。
5.现金清偿
本重整计划规定的现金清偿事项，清偿资金从小黄狗公司管理人银行账户转账给债权人。债权人未向管理人提交受领偿债资金的银行账户信息或已提交但需要变更的，应自重整计划获得批准之日起30日内书面提交。因债权人自身原因，导致偿债资金不能到账或受领偿债资金的银行账户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。
按照本重整计划可以获得现金清偿的债权人未按照本重整计划的规定受领偿债资金的，偿债资金将预留至管理人银行账户。自法院裁定批准重整计划之日起满3年，债权人仍不受领的，视为放弃受领清偿资金的权利。管理人将偿债资金移交给小黄狗公司，用于小黄狗公司的生产经营。
6.暂缓确认债权的处理
（1）因仲裁、诉讼未决而暂缓确认的5名职工的职工债权共计144，906.92元，全额预留至管理人银行账户。本案职工债权将根据管理人最终调查确认的结果全额受偿，预留款项不足以支付的部分由小黄狗公司继续清偿。
（2）对于申报金额少于50万元（含本数）的暂缓确认债权，在确认前，按照申报金额预留偿债资金至管理人银行账户。
（3）为保持小黄狗公司股权结构的完整和稳定，对于申报金额超过50万元（不含本数）的暂缓确认债权，在确认前，按照债权申报数额以选择现金清偿方式的情形计算对应的偿债资金，并预留至管理人银行账户。
（4）暂缓确认债权得到确认后，债权人选择债转股方式受偿的，将根据重整计划的规定确定小黄狗公司的注册资本及转股债权人的持股比例；债权人以现金清偿方式受偿的，预留的偿债资金在清偿债权后如有剩余，剩余款项将归还重整投资人。
7.转让债权的清偿
债权人在重整受理日之后转让债权的，受让人自债权转让结果告知管理人之日起行使权利，但因债权转让行为导致同一笔债权由2人或2人以上持有的，全体债权持有人按照同一笔债权行使权利，并按照其持有的该笔债权的份额受领该笔债权依照重整计划获得的清偿款项、股权。
8.重整费用的支付
小黄狗公司重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用等。在本重整计划执行完毕前，重整费用由小黄狗公司及管理人按本重整计划规定或合同约定随时支付。
9.共益债务的清偿
小黄狗公司共益债务包括因继续履行合同所产生的债务、因继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用，以及由此产生的其他债务。
10.财产保全措施的解除
本重整计划经法院裁定批准后，如小黄狗公司财产仍存在保全措施，有关债权人应当配合管理人和小黄狗公司在重整计划获得法院裁定批准之日起15日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施清偿。必要时，管理人或小黄狗公司可以向法院申请解除保全措施。