办案过程

中山市天乙物流发展有限公司（以下简称天乙物流公司）设立于2006年3月9日，注册资本1020万元，主营业务是房地产开发。因受到房产行业周期性下行、金融市场整体信用收紧的影响，天乙物流公司关联企业债务危机爆发，导致天乙物流公司出现严重经营困境。单纯依靠经营性现金流和资产变现筹集资金难以在短期内大幅降低债务杠杆比例，彻底解决流动性问题。为积极自救，天乙物流公司与主要机构债权人及代建商就“以破产和解程序盘活资产，实现自救”达成框架性一致意见，天乙物流公司具有转入和解程序的良好基础。

2019年6月25日，中山市中级人民法院（以下简称中山中院）裁定受理天乙物流公司破产清算一案，并指定深圳市中天正清算事务有限公司担任天乙物流公司管理人。经接管、调查，天乙物流公司主要财产为不动产，具体为待开发的商业用地约37万平方米及工业用地约43万平方米，以及在建工程约22万平方米，其中商业用地及工业用地均已设立抵押担保，在建工程均有对应的建设工程款优先债权人。因天乙物流公司土地初始登记价格较低，若破产清算，不动产变价处置后将需缴纳高额税费，经评估，不动产及在建工程的清算价值仅为16亿元。经审查，债务人负债高达80亿元，主要为金融债权及工程款债权，在破产清算的情况下，预计普通债权清偿率为0，有财产担保的金融债权及工程款债权亦不能获得足额清偿。因本案主要债权人均为国有企业，若天乙物流公司最终破产清算，国有资产将面临巨额损失。

2019年8月26日，天乙物流公司第一次债权人会议顺利召开，债权人会议表决通过《破产财产管理方案》等议案。天乙物流公司于第一次债权人会议后，向中山中院、管理人提出申请本案转入和解程序的意见，并向管理人提交和解协议草案初稿。经审查，管理人对和解协议草案初稿的合法性及可操作性提出具体意见，并与主要债权人、相关权利人就和解意向进行沟通。

2019年9月27日，经债务人申请，中山中院作出（2019）粤20破3号之一民事裁定书，裁定受理债务人的和解申请。进入和解程序后，管理人在中山中院的指导下，继续完成申请解除财产保全措施、申请裁定债权、出具账务清查报告、代表天乙物流公司参加重大诉讼程序等重要工作。为确保天乙物流公司拟定的和解方案切实可行，充分了解本案债权人的具体诉求，保护债权人合法权益，管理人多次拜访主要债权人，听取债权人对和解方案的具体意见，并督促天乙物流公司就债权人提出的重点法律问题作出回应，对核心方案进行梳理和研讨。在此基础上，管理人对天乙物流公司拟定多种和解方案的合法性及可行性进行逐一分析，协助并监督其完善此前提交的《和解协议（草案）》。

经充分的法律风险评估和论证、可行性分析后，各方权利人同意在积极支持天乙物流公司发展的前提下，按照“市场化、法治化”原则一揽子全面彻底解决流动性问题，实现存量和解债权高比例清偿，并确保公司的现有资产规模、经营性现金流、对外融资能力等偿债资源最大限度用于和解债权的清偿，最大限度地保障和解债权人权益。(https://www.daowen.com)

结合公司的实际情况，天乙物流公司实现和解成功的思路为：引进专业房地产公司，通过其房地产开发、销售经验及综合管理能力，由其担任代建代销方，全面负责项目地块的规划设计、开发报建、施工建设管理、市场策划、销售等项目开发全流程管理相关工作，健康有序推进天乙物流公司名下全部土地资源的房地产开发。天乙物流公司将尽快推动已达预售条件的约22万平方米物业的销售，实现现金流回笼用于清偿和解协议确定的债务。

2021年1月，天乙物流公司向中山中院、债权人会议提出具备合法性、可行性的《和解协议（草案）》。2021年2月，天乙物流公司第二次债权人会议表决通过中山市天乙物流发展有限公司《和解协议》（以下简称《和解协议》）。

《和解协议》规定执行期限为自法院裁定认可和解协议之日起，至2027年12月31日止。天乙物流公司将对每家债权人在3600万元以下（含3600万元）的债权部分，按照100%的比例在规定期限内以现金方式清偿；3600万元以上的债权部分，按照35%的比例在规定期限内以现金方式清偿。其中，按照清偿比例计算出的和解清偿总金额在315万元以下的普通债权（含315万元）将在2021年10月31日前全部清偿完毕；按照清偿比例计算出的和解清偿总金额在315万元以上的债权，应于2021年12月31日前清偿315万元，于2022年6月30日前清偿超过315万元以上部分的50%，于2022年12月31日前清偿剩余部分的60%，另外40%于2023年至2027年，每年12月31日清偿1/5。同时，天乙物流公司对延期清偿的债权给予延期清偿补偿。补偿金的计算方法为：以按照和解协议应当清偿但暂未清偿的金额作为本金，以当期1年期LPR为利息计算、支付延期偿债补偿。因此，根据《和解协议》内容，天乙物流公司和解案中普通债权的平均清偿比例为46.74%，远远高于破产清算时普通债权清偿率（0%）。

因债权人会议通过《和解协议》，2021年5月13日，中山中院作出（2019）粤20破3号之四民事裁定书，裁定认可《和解协议》并终止和解程序。2021年5月17日，管理人向天乙物流公司移交财产和营业事务。

现天乙物流公司已开始执行《和解协议》。通过恢复自主经营，天乙物流公司名下优质资产得以盘活，本案税款债权及职工债权得以100%清偿，金融债权及工程款债权有望在执行期限内获得100%清偿，有效避免国有资产的流失，众多普通债权人亦将获得较高清偿。本案以和解的方式保护了国家税收来源，实现对国有资产权益的全面保护，达到了良好的社会示范效果。