办案过程
一、案件简介
2013年,百筑公司建设开发新塘百晟广场项目,后因资金链断裂被多个债权人提起诉讼,项目资产被法院查封。
2019年9月26日,某抵押债权人申请对百筑公司进行强制执行,执行标的近3亿元。经评估,百筑公司项目资产估价7.62亿元。此外,通过执行系统发现,除本案外,百筑公司另有12件执行案已被广州市增城区人民法院(以下简称增城法院)立案受理。总体来看,百筑公司共有17件涉诉执行案,负债金额总计逾14亿元。
经现场调查,百晟广场项目虽烂尾,但剩余工程量不多,如果直接将项目资产执行拍卖,实际拍卖所得将大幅减少。而且,由于执行程序是依据查封顺序对债权人进行分配,故在扣除抵押债权人的债权额后,可供普通债权人受偿的金额寥寥无几,很可能出现债权人受偿不均和受偿不能的情况,也可能进一步诱发潜在的执行分配异议之诉等问题。同时,该资产项目还涉及3.2万多平方米的政府安置房交付问题,若依据整体现状拍卖的执行措施,可能引发大量群体性维稳事件。
在广州中院执行局、增城法院和增城区人民政府的共同努力下,增城法院征得12个债权人的一致同意后,决定对百筑公司案件启动执转破程序,将本案移送广州中院破产法庭进行破产审查。
2020年12月29日,广州中院决定对百筑公司进行预重整。同日,经百筑公司及其主要债权人协商一致推荐,广州中院指定广东金轮律师事务所担任本案预重整临时管理人。
2021年1月1日,临时管理人发布《预重整案之申报债权通知书》《意向投资人招募公告》等公告性文件,并同步进行审计机构选聘、沿用有效评估报告的工作,迅速开展了关于预重整期间厘清债务人债务总额、债务人资产状况、招募投资人、形成初步重整方案等重点工作。
2021年4月20日,在临时管理人组织下,百筑公司预重整期间顺利召开了债权人会议,并分组表决通过了《预重整计划草案》。
2021年4月27日,临时管理人向广州中院提交了《执行职务的报告》《预重整计划草案表决情况的报告》等相关履职文件。同日,债务人百筑公司向法院提交了重整申请。
2021年4月30日,广州中院在短短3日内正式裁定受理百筑公司的重整申请,并于同日指定广东金轮律师事务所担任百筑公司重整管理人。自此,百筑公司结束预重整程序,正式进入破产重整。(https://www.daowen.com)
2021年6月1日,广州中院组织召开了第一次债权人会议,表决重整计划草案。
2021年6月17日,广州中院批准百筑公司重整计划并终止重整程序,此时距离法院裁定受理百筑公司重整申请仅47日。
二、相关文书摘要
因百筑公司资金链断裂,剩余少量工程未完工,未能按期办理预售证及交付政府保障房,无法实现去化回笼,无资金清偿到期债务。百筑公司因此涉大量债务被强制执行,该项目资产亦被执行法院查封,百筑公司陷入财务困境。因资不抵债,经执行法院移送破产,广州中院对百筑公司进行破产立案审查。在法院审查期间,百筑公司申请预重整,广州中院于2020年12月29日决定对百筑公司进行预重整,并根据债务人与主要债权人的一致推荐,指定广东金轮律师事务所为百筑公司预重整期间的临时管理人,由临时管理人组织债务人与债权人在庭外自主谈判,协商拟定预重整计划草案。
2021年4月20日,临时管理人召集百筑公司预重整优先债权组、普通债权组、出资人组进行分组表决:优先债权组出席会议的债权人全票表决通过,其所代表的债权额占该组债权总额100%;职工债权组出席会议的全部债权人表决通过,其所代表的债权占该组债权总额的66.99%;共益债权组全票表决通过,其所代表的债权额占该组债权总额的100%;税款债权组出席会议享有表决权的债权人全票表决通过,其所代表的债权占该组债权总额的100%;普通债权组出席会议92%的债权人表决通过,其所代表债权额占该组债权总额94.11%;出资人组全票表决通过,其所代表的股权比例为100%。所有组别中,表决同意百筑公司预重整计划草案的债权人人数均过半数且所占债权额占该组债权总额的2/3以上,出资人组亦表决通过,百筑公司预重整计划获得通过。
2021年4月30日,百筑公司向广州中院申请重整,广州中院作出民事裁定书,以百筑公司经审计虽已属资不抵债,但其名下的“新塘百晟广场”项目若能引入资金盘活资产,将有利于实现政府安置房的交付,解决工程款拖欠问题,提高债权受偿率,且百筑公司预重整计划草案已表决通过,百筑公司具备重整价值为由,裁定受理百筑公司的重整申请,同时继续指定广东金轮律师事务所为百筑公司重整期间管理人。广州中院依法发布公告并确定债权申报期限,定于2021年6月1日召开百筑公司第一次债权人会议。
2021年6月1日,因提交第一次债权人会议审议的重整计划草案中,对出资人权益进行了实质调整,经出资人组重新表决,出资人组全票表决同意,其所代表的股权比例占100%。普通债权人组中,因按特定债权额分段递减清偿,特定债权额以下的普通债权人在重整计划草案中的受偿率仍为100%,权益未受调整,该部分债权人中,仅由重整期间新增申报的3家普通债权人对重整计划草案进行了表决,其他普通债权人在预重整中同意预重整计划草案的意见,视为对重整计划表决同意;特定债权额以上的普通债权人因在重整计划草案中测算的清偿率由39.6%变为37.7%,有所降低,经重新表决,该部分普通债权人中,出席会议并享有表决权的15家债权人表决同意重整计划草案。经管理人统计,按照上述表决情况,普通债权人组中,享有表决权的债权人为29家,出席会议并对重整计划草案表决同意的债权人为22家,占该组人数的75.86%,其所代表的债权额占该组债权总额的80.12%。
在第一次债权人会议中,出席会议的全体债权人及出资人均表示管理人在制定百筑公司预重整计划草案及重整计划草案过程中,两份草案提交表决前,管理人已履行全面、充分、客观的信息披露义务,使各债权人、出资人对预重整计划草案及重整计划草案均可发表符合自己权益的意思表示。
同时,本案中,百筑公司因陷入财务困境而处于资不抵债的状态,被执行移送破产审查。经预重整,百筑公司的债务人与债权人在临时管理人的组织下,自行谈判协商确定预重整计划草案,并在预重整期间由债权人分组表决通过,挖掘百筑公司的重整价值,使百筑公司具有拯救和重生的可行性而顺利进入重整。管理人以预重整计划为依据及基础,制订百筑公司重整计划,并提请广州中院裁定批准,对该重整计划表决情况的审核,应引入上述预重整与破产重整效力衔接的规则予以审查。
最终,2021年6月17日,广州中院裁定批准百筑公司重整计划,终止百筑公司重整程序。