办案过程
福建安溪铁观音集团股份有限公司重整计划（摘要）
2016年1月14日，福建省泉州市中级人民法院（以下简称泉州中院）依法裁定受理泉州晚报社申请铁观音集团重整一案，并于同日指定铁观音集团清算组担任管理人，负责铁观音集团的各项重整工作，管理人负责人为高向荣。
一、铁观音集团基本情况
（一）铁观音集团概况
铁观音集团系由林文侨等11名自然人于2007年12月7日发起设立的股份有限公司（未上市）。
目前铁观音集团持有泉州市工商行政管理局核发的《营业执照》，法定代表人为柯亚鹏，经营范围为：农产品（乌龙茶）初加工（不含需办理《食品生产许可证》的产品）；销售茶具；对农、林、牧、渔、制造业等国家允许的行业投资；茶叶技术开发、咨询服务；批发兼零售预包装食品（茶叶、茶食品、饮料、矿泉水）。
（二）股权情况
铁观音集团发起设立时的股东为林文侨、钟彬彬、王大庆、詹世彬、陈华珍、柯亚鹏、林炳灿、林福地、潘梅蓉、王光田、郑丽华11名自然人，初始注册资本为60，000，000元。公司设立时，各发起人均以货币出资。其后较长的一段时间内，铁观音集团的股东变化相对较小。但自2015年5月8日以来，铁观音集团股东发生多次变动。重整受理时，其第一大股东为泉州君兴安投资中心（有限合伙），持股26，250，000股，持股比例为38.21%。
（三）经营情况
铁观音集团主要负责销售多款“凤山”牌铁观音茶叶。铁观音集团采用特许加盟连锁的方式建立了主要的销售渠道，亦通过网络途径销售铁观音茶叶。
铁观音集团自成立以来，累计投入数亿元资金启动上市计划并于2012年6月进行IPO预披露。但由于国家政策变化等原因，2013年年初铁观音集团终止上市计划。铁观音集团在品牌建设及上市过程中投入了大量资金，在终止上市计划后又受到国家宏观经济下行、消费环境变化和市场调整等不利因素影响，公司资金周转陷入困境。特别是由于铁观音集团为关联方提供担保，而主债务人陷入困境等原因，公司的经营状况进一步恶化。
（四）债务危机化解工作情况
在铁观音集团经营陷入困境之后，泉州市人民政府多次就企业债务危机化解与脱困工作召开专题会议。2015年12月2日，泉州市市直管理部门与安溪县人民政府牵头成立清算组，由安溪县人民政府高向荣县长担任清算组组长。清算组为其适用重整程序化解债务危机赢得了时间。
在法院裁定铁观音集团重整之后，经管理人报请泉州中院批准，铁观音集团在重整期间继续营业并由管理人委任铁观音集团部分经营管理人员负责公司具体经营管理事务，由此维持了铁观音集团的营运价值，为重组方的引进及重整的成功奠定了基础。
二、资产负债情况及偿债能力分析
（一）资产构成与评估情况
铁观音集团的资产包括房屋建筑物、在建工程、对外债权（含应收账款和其他应收款）、货币资金与银行存款、长期股权投资、机器设备、电子设备及办公设备、车辆、商标、著作权等。
管理人委托北京天健兴业资产评估有限公司对铁观音集团的全部资产进行评估。根据《资产评估报告》，以2016年1月14日为基准日，铁观音集团在模拟破产清算情况下资产评估总值为43，145，993.21元。
截至2016年10月20日，管理人共受理75家债权人的债权申报，申报债权总额为658，526，888.12元，其中申报有财产担保债权的债权人1家，申报金额为18，822，229.12元，担保物为铁观音集团名下的13套房产，另外74家债权人申报的债权均为无财产担保债权（普通债权），金额合计639，704，659.00元。
（二）偿债能力分析
1.模拟破产清算情况下的偿债能力分析结果
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《偿债能力分析报告》，铁观音集团如破产清算，假定其资产均能够按照评估价值变现，在优先清偿破产费用与共益债务、有财产担保债权之后，可用于清偿普通债权的财产数额仅为8，206，804.49元，按照普通债权金额471，724，864.35元计算，普通债权的清偿率仅为1.74%。
2.实际破产清算的清偿率可能低于预估
铁观音集团如破产清算，普通债权能够获得上述清偿率的前提是：公司所有财产均能够按照评估价值变现，且破产费用能够控制在评估机构预测的范围内。但根据铁观音集团的实际情况，以及破产财产处置实践经验，铁观音集团如果破产清算，财产的实际变现价值将会大打折扣，并且处置时间也受不确定因素影响，破产清算进程可能变得极为漫长。而漫长的破产清算程序可能会带来超过预期的费用。基于以上因素，铁观音集团在破产清算状态下普通债权的实际受偿率可能比《偿债能力分析报告》预计得更低。
三、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
铁观音集团已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境，如果铁观音集团破产清算，现有资产将无法满足各类债务的清偿，出资人权益为零。为挽救铁观音集团，避免破产清算的风险，出资人应和债权人共同努力，并分担实现公司重生的成本。因此，在本重整计划中，将对出资人权益进行调整。
（二）出资人组的构成
根据《企业破产法》第85条第2款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至2015年12月11日在泉州市工商行政管理局备案的章程修正案记载的14名股东组成，共计持有铁观音集团股份68，700，000股，占铁观音集团总股份数的100%。
（三）出资人权益调整方案内容
由重组方向铁观音集团增资2.2亿元，每股作价1元，铁观音集团总股本增加至288，700，000股，本次增资扩股工作完成后，重组方合计持有铁观音集团2.2亿股，占总股本的76.20%，原股东合计持股比例降低至23.80%。
四、债权分类和调整方案
（一）债权分类方案
根据《企业破产法》第82条的规定，铁观音集团不存在拖欠职工债权与税款债权的情形，故重整计划设有财产担保债权组与普通债权组，有关债权分类如下：
1.有财产担保债权组
有财产担保债权组有1家债权人，其有财产担保债权金额为18，822，229.12元，担保财产为房屋建筑物，担保财产在模拟破产清算情况下的评估值为20，453，863.50元。
2.普通债权组
包括债权人40家，涉及金额486，885，594.80元。
（二）债权调整方案
1.有财产担保债权调整方案
鉴于提供担保的财产评估值高于有财产担保债权金额，有财产担保债权将获得全额清偿，故有财产担保债权不做调整。
2.普通债权调整方案(https://www.daowen.com)
根据《偿债能力分析报告》，铁观音集团在模拟破产清算情况下的普通债权清偿率为1.74%。如实施重整，公司现有资产均不处置，由重组方按照资产评估金额以增资款项中的等额资金清偿普通债权。此外，为提高普通债权的清偿率，在前述金额8，206，804.49元之外，再行将增资款中的28，951，373.85元用于提高普通债权清偿率。对于债权金额低于10万元的债权或每笔债权金额低于10万元的部分按照30%清偿，对于每笔债权金额高于10万元部分的清偿率提高至7.54%。
按重整计划对普通债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，铁观音集团依法不再承担清偿责任。
五、债权受偿方案
（一）清偿期限和方式
在重整计划经泉州中院批准后，铁观音集团对各类债权的清偿期限和清偿方式如下：
1.有财产担保债权
有财产担保债权自法院裁定批准重整计划之日起6个月内由铁观音集团以货币方式清偿完毕。其中，自重整计划批准之日起2个月内清偿30%，剩余的70%于重整计划批准之日起6个月内清偿完毕。
2.普通债权
普通债权自法院裁定批准重整计划之日起6个月内由铁观音集团以货币方式清偿完毕。其中，自重整计划批准之日起2个月内清偿30%，剩余的70%于重整计划批准之日起6个月内清偿完毕。
（二）获得清偿的前提条件
债权人如果已经申请相关法院对铁观音集团的财产采取保全措施的，在实际获得清偿之前应当自行向相关法院申请解除对前述财产的保全措施，否则不得实际获得清偿，其应获得清偿的资金将由管理人提存。
（三）偿债资金来源
偿债资金源于重组方以增资方式提供的资金。
六、债务人经营方案
铁观音集团经营方案如下：
（一）流动资金的解决与托管经营
在重整计划草案提交债权人会议表决之前，北京和君三度投资管理有限公司（以下简称和君三度）已向管理人账户支付保证金1000万元，在重组方增资款项付至铁观音集团账户之后，铁观音集团再行将前述1000万元优先退还给和君三度。重整计划经法院裁定批准之后，铁观音集团将委托和君三度托管经营，具体事项将另行签订协议，这将使铁观音集团尽快摆脱困境。
（二）健全和完善公司治理结构
根据业务经营模式的需要，铁观音集团将建立精干的组织及高效的经营管理团队。完善公司各项管理制度及其实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升公司经营效益。同时，建立规范的公司组织架构和内控机制，不断提高公司治理水平，培育良好的公司治理文化，成为权责明确、管理科学的公司，实现企业快速稳定发展。
（三）提高产品品质以确保品牌形象
茶叶质量安全是茶企立足的根本。铁观音集团将以建立茶叶质量可追溯体系为中心，继续加强和深化与国内高等院校和科研机构合作，研发一整套成本低、效果好、可持续的安全技术与管理规范。同时，将进一步依靠和发挥国家茶叶质量安全工程技术研究中心的地位和作用，保障茶叶卫生质量安全，确保品牌形象。
（四）加强产品创新并提升产品竞争力
根据最新的消费趋势，将健康功能、便捷功能和时尚功能有效切入传统茶叶产品，能够提升茶叶附加值和价值空间。在此基础上，公司将实施品类跨界合作，将茶叶纳入日常食品和文化用品范畴，开展品牌创新服务平台，将消费者引入产品创新过程，积极与新技术和新消费习惯结合，打造新产品和新消费模式，开发具有市场竞争力的创新产品。
（五）部分财产变价方案
针对铁观音集团名下设定抵押的13套房产，重整计划已规定以和君三度增资款中的等额资金清偿抵押权人，该13套房产不再重复纳入偿债资产的范围，继续属于铁观音集团所有，将由铁观音集团根据经营需要自行决定在重整计划执行完毕之前是否处置或处置方式，不再报告泉州中院和债权人会议。
七、重整计划的执行
根据《企业破产法》的规定，经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行，即铁观音集团为重整计划的执行人。
重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因导致铁观音集团无法在上述期限内执行完毕重整计划的，铁观音集团应于执行期限届满前10日内向法院提交关于延长重整计划执行期限的申请，并根据法院的有关裁定予以执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在实际执行完毕之日届满。
重整计划执行完毕的标准为：已经发生的破产费用均已全额支付完毕、共益债务已支付完毕或者全额预留、应清偿各类债权的货币资金已划转至债权人指定的账户或由管理人/铁观音集团提存。
此外，虽然铁观音集团重整计划的顺利执行有赖于重组方的增资，但如重组方非因铁观音集团的原因而发生变化的，不构成对本重整计划执行的影响；和君三度亦可指定或协调相关机构或个人共同或单独作为重组方参与重整。
八、重整计划执行的监督
根据《企业破产法》的规定，自法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
重整计划执行的监督期限与执行期限相同。如果铁观音集团向泉州中院申请延长重整计划执行期限，则管理人将同时向泉州中院提交延长监督期限的申请，并根据泉州中院的批准情况依法履行监督职责。监督期限届满或者铁观音集团提前执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
在重整计划执行的监督期限内，铁观音集团应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策等事项，应及时向管理人报告。
九、重整计划的生效与效力
（一）重整计划的生效
根据《企业破产法》的规定，由债权人会议各表决组对重整计划草案进行表决，各表决组中由出席会议的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额2/3以上的，即为该组通过重整计划草案。出资人组中经出席会议的股东所持股份数额2/3以上表决通过的，即为该组通过出资人权益调整方案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起10日内，管理人将向法院提交批准重整计划的申请。
债权人会议各表决组或出资人组会议虽未能全部表决通过重整计划草案，但符合《企业破产法》第87条规定时，管理人亦可申请法院裁定批准重整计划草案。
泉州中院依法裁定批准重整计划后，重整计划生效。如重整计划未获得债权人会议及出资人组会议通过并且未依照《企业破产法》第87条的规定获得法院批准；或者已经通过的重整计划未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告铁观音集团破产清算。
（二）重整计划的效力
经泉州中院裁定批准的重整计划对铁观音集团及其全体出资人、全体债权人和重组方均有约束力。依据《企业破产法》第94条的规定，按照重整计划减免的债务，铁观音集团不再承担清偿责任。
如铁观音集团不能执行或不执行重整计划，法院经管理人或利害关系人请求，有权裁定终止重整计划的执行，并宣告铁观音集团破产清算。法院裁定终止重整计划执行的，重整计划中作出的债权调整即失去效力。债权人因执行重整计划所受领的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。