办案过程
《关于破产财产的变价方案》（删减版）
为依法维护全体债权人合法权益，推进佛山市顺德区东头型材实业有限公司（以下简称东头型材公司）破产程序，天地正律师所提出东头型材公司破产财产的变价方案并提交债权人会议表决。
一、破产财产情况
（一）概况
东头型材公司名下有位于佛山市顺德区龙江镇东头工业区集体建设用地工业房地产（含土地使用权及地上自建的16处不动产，总建筑面积39，653.40平方米，土地面积51，298.50平方米）。依《资产评估报告书》，破产财产评估价为2049.40万元。
（二）取得来源
东头型材公司股东、法定代表人胡三珠与佛山市顺德区龙江镇东头村民委员会（以下简称东头村委会）签订的《东头型材实业公司企业转让合同》约定：（1）东头村委会将破产财产转让给胡三珠；（2）破产财产对应土地的使用期限为50年，使用权归胡三珠所有，胡三珠每年向东头村委会支付人民币60万元土地使用管理费。
1998年8月18日，胡三珠与东头村委会签订《顺德市龙江镇村办企业转制协议》约定：东头村委会对东头型材公司实行转制，涉及的一切债权债务由胡三珠负责。
2018年12月11日，管理人与胡三珠做调查笔录，其确认：上述合同、协议的履行主体是东头型材公司，上述破产财产由东头型材公司使用，管理费由东头型材公司支付给东头村委会。
2020年2月11日，管理人在《佛山日报》A7版刊登公告：明确上述破产财产是东头型材公司所有；若相关权利人对破产财产权属有异议的，或享有相关权利的，可在限期内向佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）起诉。但至今无人向管理人提出异议，或向法院起诉。
（三）佛山中院建议通过协商方式处置破产财产
2020年6月11日，佛山中院召集管理人、全体债权人、东头村委会及相关政府部门召开关于破产财产处置事宜的协调会议。
会上，佛山中院表示：破产财产对应的土地性质为集体所有，涉及村民利益，无论是否设置抵押均不得通过公开程序进行处置，建议各方友好协商解决。
二、破产财产现状
2020年6月4日，佛山市顺德区龙江镇安全生产委员会办公室出具《关于解决佛山市顺德区龙江镇东头村甘竹北路2号建筑物隐患情况的函》。该文件载明：因破产财产部分建筑存在钢筋外露、墙体铺贴脱落等建筑质量安全隐患及存在危害附近居民住宅等公共安全问题，要求对16宗涉案房产进行整改。
经天地正律师事务所与有相关资质的机构实地察看，16宗涉案不动产确实存在安全隐患，且16宗涉案房产与居民住宅之间的安全距离、环保要求等已不符合政府相关部门的要求，无法继续出租、使用。
三、东头村委会同意支付对价收回破产财产(https://www.daowen.com)
（一）东头村委会不同意处置破产财产
东头型材公司在进入破产程序前，因涉及案件执行需要，个别法院拟执行拍卖破产财产，但遭到东头村民的强烈反对，甚至引发群体信访的社会事件。
东头村委会明确表示：（1）破产财产虽登记在东头型材公司名下，但破产财产对应的土地性质属于集体用地，不应处置。若处置，应征得全体村民表决同意，否则可能引发村民集体上访的维稳事件；（2）破产财产的部分建筑物涉嫌违章违建，部分建筑物涉及拆迁及兴建学校事宜，亦不得随意处置。
（二）东头村委会同意支付2050万元收回破产财产
2020年10月、11月，管理人再次与东头村委会面谈破产财产处置方案。经多次沟通协调，东头村委会同意支付2050万元的对价收回破产财产。
四、有偿收回方案有利于维护各方利益
东头型材公司相关执行案件超10年未解决，破产财产涉及村民利益及历史遗留问题，迟迟无法处置，再加上每年东头型材公司应支付土地管理费（60万元/年）、留守人员工资、税费、维修保养费等至少超过100万元，债权人损失不断扩大。
东头村委会基于村民利益考虑及为了推进村级工业园升级改造的需要，同意支付2050万元对价收回破产财产。此方案不仅有利于推进东头型材公司破产程序，最大限度实现破产财产的价值，而且有利于化解集体企业改制的历史遗留问题，有利于维护各债权人合法权益，有利于维护佛山地区的和谐稳定。对此，主要债权人亦表示接受及认可。
五、东头村委会支付2050万元的对价合理
2016年8月2日最高人民法院《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第10条规定：“网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。”第26条规定：“网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，拍卖动产的应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十……”
参照上述规定，结合佛山地区实际情况，若公开拍卖破产财产，第一次拍卖起拍价一般为评估价2049.40万元的70%，即1434.58万元。若流拍，第二次拍卖起拍价为评估价2049.40万元的56%，即1147.66万元。
经天地正律师事务所多次沟通，东头村委会现仍愿意以2050万元对价有偿收回破产财产。该对价与破产财产的评估价基本持平，合情合理。
六、建议同意东头村委会有偿收回破产财产的方案
（一）有偿收回方案有利于维护各方利益
（二）东头村委会支付2050万元的对价合理
（三）建议债权人同意东头村委会的方案