办案总结及实务指引
一、通过对债权债务关系的分析，使债务人股东免于刑事责任
债权人以支票兑付不能为由，向各公安机关举报丰泽公司股东涉嫌票据诈骗罪。债务人股东被公安机关逮捕后拘留于看守所。作为债务人法律顾问，通过对债权债务关系的分析，我们认为本案属于履行合同中的违约行为，是经济纠纷，而不是刑事犯罪。本案中存在真实的基础交易，形成真实的债权债务关系，空头支票仅是付款时银行账户资金不足或没有资金兑付，被银行退回的支票，不构成签发空头支票骗取财物，不能以票据诈骗罪追究陷入财务困境的经营者的刑事责任。如果以民营企业违约问题对民营企业家进行刑事追究，与当前注重保护民营企业和民营企业家合法权益的政策要求相违背。中央政法委2018年11月14日召开会议，提出了《中央政法委关于依法保障和服务民营企业健康发展的指导意见》，明确要求：“严格把握法律政策界限，准确认定经济纠纷和经济犯罪的性质，严格掌握入刑标准，坚决防止刑事执法介入经济纠纷，坚决防止把经济纠纷作为犯罪处理”。把债权人可以通过民事法律程序追收欠款当作受到诈骗损失处理，使案件定性出现重大偏差，把民事问题刑事化。上述欠款均属于民事纠纷，应让民事问题回归民事程序；丰泽公司已进入破产程序，各债权人应当依法向恩平法院申报债权，并在破产程序中依法受偿，按偿债比例在破产程序中依法清偿。最后，各公安机关就丰泽公司股东涉嫌票据诈骗罪一案均予撤案处理，有效维护了民营企业家的合法权益。
二、厘清债务人股东的有限责任与连带责任
在破产案件中，各债权人以公司资产与股东个人资产混同为由要求股东对公司债务承担连带还款责任。以丰泽公司两个股东系夫妻，债权人据此认为丰泽公司为一人有限责任公司，要求股东举证证明公司财产独立于股东自己的财产，否则应对公司债务承担连带责任。根据现行有效的《公司法》和《公司登记管理条例》，我国并未就夫妻设立公司设定特殊规则，所以夫妻之间可以像普通自然人一样共同出资设立有限责任公司而无特殊要求。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。债务人股东二人虽是夫妻关系，但是他们均为具备完全民事行为能力的自然人，是各自独立的主体，不能根据二人具有夫妻关系就认定丰泽公司是一人有限责任公司。
民营企业破产保护的一个重要方面，是对民营企业家合法权益的保护，不仅包括人身安全，也包括合法财产权益。在企业破产的情况下，民营企业家损失的应当是投资金额，其他方面应本着实事求是的原则，严格遵循法律认定，避免他们承担过度责任。为此，作为债务人法律顾问经过详细梳理甄别，还原事实真相，揭示了公司使用股东账户向客户付款以及股东账户收取客户付款后又转入公司账户的事实，消除了公司财产与股东个人财产混同的认定风险，使股东免于对公司债务承担连带责任。
三、债务人股东与公司之间存在借贷关系，确认股东借款债权
为维持债务人企业运营，债务人股东多次将自有资金借给公司使用。债务人企业的记账凭证显示，公司有尚未偿还的借款，债务人股东据此向管理人申报债权。起初，管理人出具债权审核意见通知书，认为该证据缺乏双方关于成立借款合同法律关系的合意，缺乏借款项转账凭证等已经实际交付的证据，不予认可股东借款债权。为论证借贷债权，通过破产审计机构对该借贷关系的审计，证实了债务人股东与公司之间借款关系的成立。最终，管理人作出债权复核申请书，确认了债务人股东的债权。(https://www.daowen.com)
四、在破产重整程序中一并解决股东的担保责任
在民营企业破产案件中，普遍存在股东为企业债务向债权人承担连带担保的问题。在企业破产还债后，债权人未受到清偿的部分，股东个人还要履行担保责任进行偿还。出现了企业破产，股东个人却要终生还债而无法解脱、无法再创业的问题。为此，在本案中作为债务人法律顾问，结合重整情况，代表债务人与重整投资人和债权人多次沟通协商，在客观说明破产原因（非股东过错，而是整个行业的严重下滑导致的经营亏损）、股东基本尽到善良管理经营的义务、股东个人资产有限追偿难度大等情况的基础上，通过重整投资人适当提高偿债比例，附条件请求债权人豁免股东担保责任。最终得到了债权人的认可，使丰泽公司获得重生的同时，股东也摆脱了连带债务负担。
恩平市丰泽公司破产案件中，作为债务人法律顾问，及时与属地政府沟通联系，妥善解决了职工稳定及争抢债务人财产问题。通过代理丰泽公司，快速向恩平市人民法院提出破产清算申请并说明了紧急情况，法院较短时间内作出受理裁定，丰泽公司较快进入了破产程序。因公司不能清偿货款，多名债权人诉请多地公安机关追究股东票据诈骗刑事责任，诉请多地人民法院要求股东对公司债务承担连带清偿责任。在充分论证了经济纠纷与刑事犯罪的差异后，使债务人股东免予刑事追究，对部分公司债务不承担还款责任。在破产程序中，与破产受理法院、管理人、债权人、重整投资人充分协商，最终认定股东借款债权，新引入的重整投资人按照管理人或者法院最终确认的股东债权总额的26%的比例清偿股东债权，后重整投资人变更承诺为免除股东对丰泽公司的担保责任，充分保障了丰泽公司股东的合法权益和基本的生存权和发展权。
【案例提供：北京德恒（珠海）律师事务所 张文京；评析人：北京市中伦（深圳）律师事务所 王硕】
【注释】
[1]参见韩长印、何欢：《破产界限的立法功能问题——兼评〈企业破产法〉司法解释〈规定（一）〉的实际功效》，载《政治与法律》2013年第2期。
[2]参见何旺翔：《德国联邦最高法院典型判例研究——破产法篇》，法律出版社2019年版，第35页。