办案总结及实务指引

一、关联企业实质性合并重整

实质合并破产是解决关联企业间存在法人人格混同尤其是资产与负债严重混同等问题，保障债权人整体清偿公平和破产程序顺利进行的特别法律制度。辉山乳业下属企业众多，彼此关系错综复杂，从法人人格是否高度混同，是否严重损害债权人利益，资产负债区分成本是否过高等维度进行事实调查和法律分析，最终确定辉山乳业系列企业适用实质合并重整方式，为辉山债务危机的整体化解起到了重要的推动作用。该案是《破产审判会议纪要》颁布后审结的最大规模的关联企业实质合并重整案，对完善我国关联企业及大型企业集团合并重整有关制度和操作规范具有典型意义。

二、对债务人自行管理模式进行有益探索和创新

辉山乳业系列企业为乳制品全产业链大型企业集团，业务链条长、专业壁垒高，经营管理极其复杂，由律师和会计师组成的管理人并不具有能够匹配债务人企业经营管理的专业知识。债务人自行管理模式，有利于维持和提高债务人财产的价值，有利于吸引重组方，有利于维护职工队伍的稳定。针对债务人的自行管理，管理人充分发挥律师和会计师的专业优势，制定了针对性和操作性极强的债务人自行管理模式下管理人与债务人职责划分及监督方案，有效地维持了生产经营的稳定和主营业务的恢复。(https://www.daowen.com)

三、探索创新招募重整投资人的工作机制

为确保招募过程的公开性、公平性和公众性，管理人积极探索综合招募方式，将公开招募、定向推介与谈判、自我推荐、债权人推荐等多种招募方式相结合。在牢牢把握法律时效性和权威性的同时，尊重当事人意思自治，引导各利益相关方理性博弈，通过规则的设定和调整，真正实现了市场化引入投资方。在招募过程中，管理人严格遵守法律法规规定，在充分征求主要债权人的意见基础上，制定公平公正的招募和遴选规则。充分尊重并积极引导各利害关系方进行充分的协商和博弈，高效、有序推进招募重整投资人各项工作，最终成功引进适格投资人，为重整成功带来30亿元的增量资金。

辉山乳业系列企业为涉及重要民生资源，一、二、三产业高度融合的全产业链大型民营非上市企业集团。本重整案件影响力大，利益关系错综复杂，疑难法律问题繁多。本案从受理至结案，始终坚持市场化、法治化的办案基本原则，有力维护了社会稳定、金融稳定、企业生产经营稳定。本案的成功办理，对探索办理大型民营非上市企业集团重整案件具有典型意义。

【案例提供：北京市中伦（深圳）律师事务所　许胜锋；评析人：北京市中伦（深圳）律师事务所　许胜锋、王硕】