办案过程

一、债务人情况

金利金公司系于2002年7月8日在惠州市惠阳区工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1000万港元，法定代表人陈金水，住所地惠州市惠阳区淡水镇白云坑工业区。经营范围为生产经营瓦楞纸板、包装装潢印刷品等。金利金公司股东为金煌公司、金豪工程有限公司。港利公司系于2009年6月25日在惠州市惠阳区工商行政管理局注册成立，注册资本人民币160万元，法定代表人陈金水，住所地惠州市惠阳区淡水镇白云一路白云工业区，经营范围为加工、销售纸箱等。港利公司股东为陈金水、陈树金。金煌公司系于1992年11月12日在惠州市惠阳区工商行政管理局注册成立，注册资本人民币200万元，法定代表人陈金水，住所地惠州市惠阳区淡水镇白云一路白云工业区，经营范围为投资办厂，销售建筑材料、五金交电等。金煌公司股东为陈金水、陈树金。3家公司均早已停止经营活动，法定代表人及工作人员均下落不明。

二、案件受理情况

惠州中院于2018年5月30日裁定受理金利金公司、港利公司、金煌公司破产清算案，并裁定3公司实质合并进行破产清算［案号：（2018）粤13破17、18、19-2号］。惠州中院于2018年7月11日作出2018粤13破17、18、19-1号《决定书》，指定广东伟伦律师事务所担任金利金公司、港利公司、金煌公司的管理人，负责金利金公司、港利公司、金煌公司的破产清算工作。

三、案件办理情况(https://www.daowen.com)

管理人接受指定后依法履行职务并于2019年6月14日制定《破产财产分配方案》，提交债权人会议表决，债权人会议经表决后通过了《破产财产分配方案》。惠州中院依法于2019年7月8日作出《民事裁定书》，裁定认可《破产财产分配方案》。根据确认的《破产财产分配方案》，管理人于2019年8月1日完成有财产担保债权、社会保险债权、职工债权、税款债权、普通债权的清偿事宜，并履行分配方案规定的全部事项。

2019年8月19日，惠州中院认为管理人已对破产财产分配完毕，且无其他可供分配的破产财产，依法裁定终结3公司的破产清算程序。本案从执行转破产程序的受理至破产财产分配完毕时，仅花费了一年多的时间，债权人在较短的时间内即实现了权益，本案的处理达到了较好的社会效果。

本破产清算案件存在执行转破产、3公司实质合并破产清算的特殊情形，在案件处理过程中又存在执行转破产程序后的财产如何移交、执行拍卖财产如何移交、执行程序中未变卖的机器设备如何快速处置、抵押财产与无抵押财产整体打包处置后的价值如何分割、已经生效裁判文书确认债权如何认定及税款债权、职工债权如何调查认定等疑难复杂问题。现就3公司实质合并破产清算，以及破产财产处置等本案的核心问题作进一步介绍。

3公司由于不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，惠州中院裁定分别受理对3公司的破产清算申请。由于3公司为同一法定代表人，住所地相同，3企业财产相互使用，相互混同和相互担保，公司人员和经营业务混同，3公司之间存在法人人格高度混同，且3公司已停止经营，法定代表人和管理人员下落不明，3公司以实质合并方式进行破产清算，以共同财产偿还债务。

在破产财产处置方面，对于经变卖无法处置的机器设备，及时制定《关于提议通过协议转让方式整体处置资产的报告》并依法提交给全体债权人进行书面表决，管理人最终通过协议转让的方式整体处置资产，避免了破产财产处置成本高于资产变现价值的情形出现。同时，管理人在整体打包处置资产后，准确还原单项资产价值并对变价款进行分割，依法保障抵押权人利益，促使资产处置方案得以通过执行。