办案总结及实务指引

在关联企业同时或相继进入破产程序时，为了公平对待那些将各关联企业视为一体而与之进行交易的债权人，可以运用实质合并制度，将对存在有高度一致性或对外作为一个整体的关联企业，归入同一破产程序，合并其资产与债务，对所有关联企业的普通破产债权人适用同一比例的破产清偿程序。关联企业的设置存在经济上的合理性，以大型集团为背景的关联企业设置能够降低交易成本，企业间多存在上下游供应链关系或者专业化分工合作模式，会因其之间存在的依存支撑关系形成完整的市场经营体系以抵御市场风险。实质合并在关联企业重整中的意义尤其重大。^[30]本案的办理具有一定的典型意义。

如果分别对5家公司单独重整，需对各自的资产、负债及内部的资金往来进行独立的调查核实和审计，将出现许多无法妥善解决的问题，例如无法确切拆分各公司的资产并确定权属问题、各关联公司债务的重叠及受偿问题等，导致工作效率将大大降低。

如适用实质合并的重整方式，“一揽子”开展工作，则有利于从整体上安排财产调查、债权申报、审计和评估，最大限度地缩短重整周期、降低重整成本，并且因5家公司内部关联交易产生的巨额债权债务关系在实质合并重整后归于消灭，负债总额减少，有利于提高整体受偿率。若直接将关联企业分别出售可能破坏原本集团企业经营体系的完整性，无法实现资源的有效整合。打包处置企业可以有效保留企业间存在的合理经济关系，妥当解决分别重整时容易出现的经营结构不完善情形，能够实现企业价值的提升或者资产的快速市场化处置，从而真正实现破产法的拯救功能。^[31]

通过借鉴了国内的一些实质合并重整的成功案例，案件如果适用实质合并的重整方式，能够大大加快企业的重整进程，妥善解决区分5家公司财产的成本过高、债权人清偿的利益不公等问题，提高重整成功的可能性。

2020年11月，佛山中院采取“线上+线下”方式同步召开第一次债权人会议，就实质合并重整的申请进行听证，获得多方支持。次月，佛山中院裁定对5家公司进行合并重整。(https://www.daowen.com)

关于5家公司的负债情况，在管理人进行梳理后发现，本案涉及债权人众多，申报债权金额巨大，刷新了佛山地区有史以来破产重整案的最大标的额。如此巨大的债务规模，在执行重整计划的执行期间及能否顺利执行完毕问题，都关系到当地社会经济的健康平稳发展，也关系到如何在保障当事人合法权益的同时，实现法律效果与社会效果的统一。因此，在佛山中院的指导下，5家公司与意向投资人提前开展磋商工作，双方就债权债务调整、清偿方案及经营方案等事项达成共识。5家公司破产重整计划草案获表决通过。2021年2月，佛山中院正式裁定批准奥特莱斯系列5家公司破产重整计划，标志着该系列案在重整期间顺利完成司法重整程序。2021年4月12日，佛山中院裁定5家公司重整程序终结。

集团式企业重整案件涉及的企业数量多、影响范围广、资产负债规模大，并且一旦企业集团母公司重整，会带动子公司、孙公司连带破产，通常需要适用实质合并程序、协调审理程序、程序合并程序等多种程序。这类案件在价值追求上与中小型的关联企业实质合并重整不同，其追求的价值更加多元，如社会稳定、金融稳定、经济发展、产业整合，这对《企业破产法》提出了更高要求。例如，李晓燕、王昕娅提出，公司之间存在控制与从属关系是关联企业的一大特点，核心层对成员公司的人事、财务或业务等重要经营管理事项具有长期的经常性的支配性或决定性影响。^[32]另有，石一峰从会计学的角度，或是借鉴英美的经验，将关联企业的认定与转移定价行为的认定联系起来，或是参考日本的方法，强调企业间资本持有关系和业务经营上的实际联系，并明确了相应的数量判断标准。^[33]在集团式企业的运营过程中，可能出现因集中管控、高度一体化经营等原因，使各关联企业在资产、负债、管理、经营、财务、人事等多方面出现严重混同，法人人格独立制度常常成为关联企业破产债务人的避风港，^[34]以至于在发生破产原因后失去独立进行重整的基础。

王欣新、蔡文斌认为，在构建我国关联企业破产法律制度时，公平原则应为首要之价值目标选择。^[35]实质合并重整是处理关联企业重整的一种特殊方法，是实质合并原则在重整制度中的运用。实质合并重整需要通过实质合并的方式以实现破产法的公平清偿等立法目标。立足于破产关联企业之间的具体关系模式，采取不同方式予以处理——既要通过实质合并审理方式处理法人人格高度混同的关联关系，确保全体债权人公平清偿，也要避免不当采用实质合并审理方式损害相关利益主体的合法权益。关联企业实质合并破产对管理人的综合素质要求极高：（1）对关联企业各利益相关方态度的把握能力；（2）对司法实践中各主体权利义务配置的衡量能力；（3）对制度追本溯源的能力；（4）娴熟切换经济学和法学研究方法的能力；（5）公平、公正、公开解决实际问题的能力。

目前，本案的重整计划执行顺利，债务将如期得到清偿。5家企业得以延续，荒置已久的开发项目也将于近期重新动工。重整投资人在后续项目的开发经营中，将结合佛山市三水区产业特点，引入养老、医疗等优质资源，为当地“乡村振兴”注入活力。昔日的“网红”小镇，即将焕发新的生机。

【案例提供：广东源浩律师事务所　胡聪、陈海、崔春、赵琦；评析人：广东南天明律师事务所　程宗利】