办案总结及实务指引
一、首宗将制度化预重整适用于上市公司的案例，充分探索预重整制度功能
2019年5月，深圳市中级人民法院发布《审理企业重整案件的工作指引（试行）》（以下简称《重整案件工作指引》），在全国范围内首次以成文方式确定预重整具体规则，飞马国际预重整案则是首次将制度化预重整适用于上市公司的案例。
与一般非上市公司预重整及重整不同，飞马国际作为上市公司涉及债权人、中小投资人等利益相关方人数众多、影响范围广且涉及利害关系重大。飞马国际重整受理前面临多重困难：首先，飞马国际重整受理之前应层报中国证券监督管理委员会与最高人民法院审批，该流程较长且有较大不确定性。其次，在新《证券法》（2019年修订）背景下，上市公司退出机制常态化，飞马国际是否仍具有重整价值和重整必要性亟待商榷。最后，飞马国际必须在2020年度完成重整，时间上非常具有紧迫性。
鉴于本案的特殊性及重要性，管理人在预重整期间，一方面，以《重整案件工作指引》的规定为依据，开展债权审查、资产调查和评估等各项重整基础工作，为缩短重整期间相关工作时间打下良好基础。另一方面，管理人不局限于《重整案件工作指引》的规定，将飞马国际的特殊性与预重整制度的灵活性相结合，通过实践对预重整制度能够承载的额外功能进行创新性地探索：首先，推动形成府院联动协调机制，协助飞马国际与中国证券监督管理委员会、市政府等部门的沟通，加快重整前置审批程序。其次，推动预重整期间引入重整投资人，后者不仅解决了违规担保问题，还为推动重整前置审批程序提供了进一步助力。最后，管理人协调召开债权人沟通会，促进各方就飞马国际脱困路径的可行性以及重整价值达成共识，促成各方共同推进重整的实施。
在我国供给侧改革不断深入的背景下，本案在预重整功能方面的探索对未来上市公司退出与拯救制度的进一步完善提供了借鉴思路，飞马国际预重整案后其他采取预重整的上市公司在预重整及信息披露工作上均在一定程度上借鉴了飞马国际预重整案件经验。
二、创新适用关联公司协调审理规则
本案创新性地将协调审理规则与产业重整目标相结合，通过整体方案同步化解关联企业债务危机，为上市公司重整后的经营发展提供有力依托。在预重整期间，经管理人充分调查，虽然飞马国际连续两年存在亏损，名下大部分资产属于低效资产，但是其下属子公司深圳骏马环保有限公司经营的垃圾焚烧发电业务仍具有重整价值以及未来持续经营能力。经综合分析，飞马国际整体危机的解决既需要化解债务危机，也需要通过重整保留可作为经营依托的产业。实现该两项目标的关键，一方面在于通过控股股东飞马投资控股有限公司调整股份以及资本公积转增股份让渡等方式引入重整投资人和清偿债务；另一方面在于全资子公司深圳骏马环保有限公司的保留并继续营业。在深圳市中级人民法院的指导之下，本案在预重整期间即确立了以产业重整为导向的基本原则，债务化解与产业重组并重，实现飞马国际重整再生。(https://www.daowen.com)
经管理人推动，深圳市中级人民法院以整体性方案为基础，灵活运用2018年3月4日《破产审判会议纪要》规定的协调审理规则，同步推进三级公司预重整、同步受理重整并指定相同中介机构担任管理人。在预重整期间引入具有产业背景的重整投资人，提出整体重整方案以及有效的产业振兴方案。根据相关方案，将未来继续经营产业为核心的深圳骏马环保有限公司的股权及相关资产保留在上市公司名下并同步化解相关债务问题，其他非保留资产及低效资产予以剥离处置。凭借三级案件的协调审理与同步推进，飞马国际不仅化解了债务危机，更重要的是保留了完整的产业链条以及未来持续发展的能力。
本案在关联企业合并破产方面的前沿性探索不仅为上市公司产业重整提供了参考案例，更为人民法院发挥司法能动性、灵活运用相关协调审理规则实现企业重整再生提供了新的思路。
三、成功完成存量股调整工作
根据飞马国际重整计划的规定，原控股股东及实际控制人持有的50%存量股应调整给重整投资人，但该存量股已存在质押及多轮查封。由于前述质押及查封问题，不可避免地导致存量股过户存在极大障碍，因此在司法实践中，鲜有上市公司的重整计划对原股东的存量股份进行调整。但在飞马国际重整案中，因飞马国际可用的重整资源十分有限，调整原控股股东存量股份已经成为必须完成的事项，重整计划能否获得有效的执行，将直接影响上市公司能否重整成功，并进而影响广大债权人及中小投资者的利益。
面对这一重大理论及实践难题，管理人充分发挥专业能力，大胆创新并谨慎落实。在重整计划执行过程中，管理人与深圳市中级人民法院、中国证券登记结算有限责任公司、执行法院、质权人、执行案件首封债权人、股东等各方主体持续沟通磋商，结合实际情况提出了大宗交易、协议转让、执行权移送、附条件拍卖等多种实施方案和路径。针对每种方案，管理人深入分析、论证其可行性，经不断的努力，最终实现了存量股的成功调整。
推动上市公司存量股调整的过程中的创新实践，使管理人积累了丰富且宝贵的经验。飞马国际重整案件中存量股的成功划转，也为日后上市公司重整案件中增厚偿债资源和原股东出资人权益调整提供了有效的案例参考。
【案例提供及评析人：北京市中伦（深圳）律师事务所 王海军】