仲裁协议的内容
(一)一般内容
仲裁协议应包括哪些内容,各国立法及有关国际条约的规定各不相同。一般来说,一项合格的国际贸易仲裁协议应具备以下几个方面的内容。
(1)请求仲裁的意愿,即当事人一致同意将争议提交仲裁的意思表示。
(2)仲裁事项,即明确规定把什么样的国际贸易争议提交仲裁。
(3)选定的仲裁机构,即明确、具体的仲裁机构。
除此之外,在实践中当事人还可以约定仲裁地点及开庭地点、仲裁规则、仲裁语言、仲裁员人数、仲裁员国籍、适用法律、适用普通程序或简易程序、裁决的效力等事项。(https://www.daowen.com)
在实践中经常会出现当事人选择的仲裁机构不明确的情形,如约定的仲裁机构不存在或者名称不准确,这往往会影响到仲裁协议的效力,当事人务必要引起注意。例如,中国甲公司和日本乙公司签订了买卖合同,双方在合同中约定:“基于本合同或者由本合同衍生出的任何争议、冲突、区别和声明……最终由中国国际仲裁中心裁决,仲裁地点应在中国北京。”而实际情况是本案中约定的仲裁机构"中国国际仲裁中心"并不存在,也无法推定具体的仲裁机构,事后双方亦不能达成关于确定仲裁机构的补充协议。则根据中国《仲裁法》第十八条的规定:"仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的,当事人可以补充协议;达不成补充协议的,仲裁协议无效。"
(二)仲裁地点的选择问题
在仲裁协议中,对于仲裁地点的选择问题,是实践中非常重要的问题,也是比较容易出现法律风险的地方。因此确定仲裁地点十分重要,确定在哪一个国家仲裁,一般就等于确定适用该国的法律。由于仲裁地点可以由当事人在仲裁协议中约定,一般情况下,当事人由于对本国仲裁方面的法律比较熟悉,通常都会力争在本国仲裁,其次是选择到中立的第三国仲裁。从实务的角度来看,建议当事人将来在国际贸易仲裁实务中约定仲裁地点时,注意以下事项,避免风险。
(1)当事人一定要明确,无论约定在何地仲裁,为使仲裁裁决能够在将来得到顺利执行,该地必须是《纽约公约》的参加方。
(2)当事人在选择常设仲裁机构仲裁时,如果没有其他约定,通常以该被选定的常设仲裁机构所在地作为仲裁地点。但是,一些常设仲裁机构在不同的地方设立有分支机构,且大多数的常设仲裁机构并不禁止当事人选择其机构所在地以外的地方作为仲裁地点。因此,一定要在仲裁协议中明确在何地进行仲裁,不能光约定常设机构的名称。
(3)在选择临时仲裁机构仲裁时,由于临时仲裁机构没有机构所在地,所以当事人一定要在仲裁协议中明确约定仲裁地点。