吴起变法——楚国由衰转盛之关键
战国初期，楚国吞并了周边许多小国，成为齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国中地域最大的国家。但由于国内政治腐败，经济发展落后，遂国力日渐衰微，国内局势混乱。至楚声王时，曾经笑傲中原的楚国已然走到了濒临败亡的边缘，声王本人亦被“盗杀”而死。其子楚悼王继位后，楚国接连遭到其他六国的进攻，连吃败仗。
公元前400年，韩、魏、赵三国伐楚，楚国丧失了大片土地。情急之下，楚悼王被迫重礼贿赂秦国。最后在秦国的斡旋下，才得以与韩、赵、魏讲和。
外敌不断，加之国内矛盾日趋升级，楚悼王很想进行政治改革，以振兴国势。恰在这时，吴起在魏国遭到排挤逃到了楚国。楚悼王素闻吴起贤能，遂即刻任命吴起为边防要地的宛守。
公元前382年，楚悼王又将吴起提拔为令尹，并向他征询治理国家的方略。吴起认为，楚国贫弱的主要原因是大臣之权过大，而享受俸禄的贵族亦太多，他们利用手中的权势胁迫国君、欺压百姓，要改变这种局面，唯有变法革新才能使楚复兴。楚悼王接受了吴起改革的主张。
吴起的变法基本上继承了李悝在魏国变法的成功经验，主要内容有：
1.改革官制。规定“封君之子三世而收其爵禄”，取消旧贵族在政治上的特权。为了打击旧贵族的势力，吴起还实行“令贵人往实广虚之地”的迁徙豪民政策，把一些旧贵族迁徙至蛮荒地区。如此一来，就从政治、经济等方面削弱了旧贵族的势力。
2.整顿吏治，限制大臣的权力。吴起针对大臣权重，导致楚国贫弱的情况，要求楚国官吏“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”，公而忘私，一心为国家效力。同时，“塞私门之请”，避免官场中的结党营私。
3.裁汰冗官。推行“捐不急之官，废公族疏远者”，将精简机构省下来的经费用来训练军队，以增强楚国的军事力量。
4.明法审令。明法，即制定法律并公之于众，使官民皆明白知晓；审令，即审核以往法令，不合用者去之，保留其适用的部分。
吴起变法效果显著，加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速由衰转盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵援赵攻魏，大败魏军。这洗雪了楚悼王继位之初多次败于三晋的耻辱，引起了各诸侯国的震惊。
趣味链接 吴起变法与吴起之死
吴起变法，旨在富国强兵，而变法的内容是消灭世卿世禄制，任用贤能。如此一来，楚国大贵族的既得利益受到了沉重打击，遂大贵族对于吴起变法的反对异常激烈。
就在对魏国战争取得胜利的这年，支持吴起变法的楚悼王驾崩。在吴起变法中遭受打击的旧贵族，借送葬的机会回到国都，趁机作乱，围攻吴起。吴起逃避到楚悼王的尸体旁，贵族们则乱箭射杀了吴起，同时箭也射中了楚悼王的尸体。继位的楚肃王在埋葬悼王后，下令按楚国“丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族”的法律，清查因射杀吴起而射中王尸的人，由此而被灭族的达七十余家。尽管如此，变法也因楚悼王和吴起的死而告终。