【法院裁判要旨】
北京市海淀区人民法院经审理认为：股权转让协议中约定的事项未能完成，双方之间的民间借贷法律关系由股权转让合同转化而来，借条中记载的金额并非实际交付金额，借款本金应当以实际交付的163万元款项为准。骆某娟未按借款合同的约定按期履行还款付息义务是造成本案纠纷的主要原因，应承担相应的违约责任。高某标未履行保证义务，亦应承担相应的法律责任。
北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条之规定，判决：
一、骆某娟于本判决生效之日起十日内偿还谭某华借款本金1630000元及利息（以1630000元为基数，自2017年1月15日至实际付清之日，按照年利率24%的标准计算）；
二、骆某娟于本判决生效之日起十日内给付谭某华律师费50000元；
三、高某标对骆某娟的上述付款义务承担连带清偿责任；
四、驳回谭某华的其他诉讼请求。
谭某华不服一审判决，提起上诉。
北京市第一中级人民法院经审理认为：2017年1月，量子公司的重组仍在进行中，谭某华提出解除《股权转让协议》，双方将量子公司0.65%股权价款金额确定为292.5万元，并签订《借款合同》约定延期支付。双方均认可《借款合同》实际约定的是股权回购款，故双方当事人的基础法律关系应为股权转让合同，二审将案由调整为股权转让纠纷。(https://www.daowen.com)
关于股权回购款金额的认定问题，首先，应确认《借款合同》系《股权转让协议》之后签订的新协议。《借款合同》签订之时，量子公司的重组仍在进行中，并未发生重组失败的情况，《借款合同》系双方的真实意思表示，应是重新达成对量子公司0.65%股权的转让协议，即骆某娟同意以292.5万元收购谭某华持有的量子公司0.65%的股权，该股权转让法律关系已经成立且生效，故骆某娟应向谭某华支付双方新商定的股权回购款292.5万元；其次，《借款协议》并未约定若量子公司重组不能成功，需对股权转让价款进行调整，故对骆某娟关于重组失败不应再按照原有价款支付的抗辩意见，不予支持。
北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2018）京0108民初6017号民事判决；
二、骆某娟于本判决生效之日起十日内向谭某华支付股权转让款2925000元及逾期付款违约金（以2925000元为基数，自2017年1月15日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；
三、骆某娟于本判决生效之日起十日内赔偿谭某华律师费50000元；
四、高某标对上述第二项、第三项确定的骆某娟的债务承担连带清偿责任；
五、驳回谭某华的其他诉讼请求。