【法院裁判要旨】

福建省安溪县人民法院经审理认为：债务应当清偿。本案中，官某星同意陈某梅和王某才向谢某虎出具一份借款300万元的借条，以此作为陈某梅取得其以星华公司名义持有金草集团100万股股份的股权转让对价。因此，本案名为陈某梅、王某才与谢某虎之间的民间借贷关系，实为陈某梅与官某星之间的股权转让关系，案由应为股权转让纠纷。谢某虎经释明后仍坚持原来的诉讼请求。鉴于双方间的股权转让效力已在庭审中进行充分举证和辩论，为避免当事人诉累，对于谢某虎仍以民间借贷关系主张该笔债权，予以支持。官某星在陈某梅、王某才出具借条后依约完成股权变更登记，但陈某梅至今未能向谢某虎偿还借款（即官某星的股权转让债权）300万元，其行为已构成违约，应承担民事违约责任，即应偿还谢某虎债权300万元并应支付自逾期之日起按月利率2%的逾期利息。王某才自愿为陈某梅的债务作保证担保，谢某虎在保证期间内要求其承担保证责任合法。对于陈某梅、王某才辩称谢某虎并未实际支付300万元，其出具给谢某虎的借条不能生效的问题。因诉争款项300万元系陈某梅应支付给官某星的股权转让款，官某星自愿以陈某梅和王某才向谢某虎虚拟借款形式而将该债权转让给谢某虎，此民事行为并不涉及社会公共利益、国家利益和他人利益，合法有效。也正如陈某梅所辩解的，本案并非真实借贷行为，故不存在借条不能生效的问题。至于谢某虎是否支付官某星款项300万元，并不能免除陈某梅、王某才的还款义务。

福建省安溪县人民法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款规定，判决：

一、陈某梅应于判决生效之日起十日内返还谢某虎债权300万元及利息（自2015年7月1日起，按年利率24%计至还清之日止）；

二、王某才对上述债务承担连带清偿责任；

三、王某才承担保证责任后，有权向陈某梅追偿。(https://www.daowen.com)

陈某梅不服一审判决，提起上诉。

福建省泉州市中级人民法院经审理认为：本案中，官某星将其以星华公司名义持有的金草集团100万股股份以总价300万元转让给陈某梅，陈某梅支付官某星的股价转让对价300万元，即陈某梅向谢某虎借款的300万元，并指示其直接将该300万元支付给官某星，该事实有陈某梅于2015年4月1日出具给谢某虎的300万元《借条》及双方当事人的陈述为证，且陈某梅又于2017年3月15日在上述借条复印件上再次书写确认尚欠谢某虎借款300万元及利息。官某星确认收到谢某虎300万元款项，依约向陈某梅指定的人转让100万股股份，并办理了工商登记变更手续，官某星与陈某梅之间的股权转让协议已履行完毕。因此，陈某梅与谢某虎之间存在民间借贷关系，事实清楚，证据充分，应予认定。陈某梅向谢某虎借款300万元，谢某虎主张陈某梅应偿还借款300万元并支付利息，具有事实和法律依据，应予支持。一审法院认定本案系股权转让纠纷，并向谢某虎释明不当，应予纠正，本案案由应确定为民间借贷纠纷。一审法院认定陈某梅与谢某虎之间系股权转让纠纷不当，但其判决陈某梅应向谢某虎偿还300万元并支付利息正确且并未超出谢某虎一审诉讼请求范围。

福建省泉州市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判。