【法院裁判要旨】
福建省莆田市荔城区人民法院经审理认为：邓某华与漳州华港签订的第一份《公司内部员工投资协议书》及《收款收据》合法有效，认定民间借贷关系成立。借款人漳州华港未依约还本付息，构成违约，邓某华诉求于法有据，予以确认。
漳州中粮重组并购漳州华港，故漳州中粮应在接收的财产范围内与漳州华港对本案债务承担连带责任。
彭某雄与邓某华就案涉借款另行签订第二份《公司内部员工投资协议书》未明确约定债务转让、债务加入或担保的意思表示，结合其时彭某雄的法定代表人身份，以及漳州华港出具《证明》，应认定借款人非彭某雄。
因第一份《公司内部员工投资协议书》上载明的借款主体是漳州华港，且《收款收据》加盖漳州华港公章，故漳州中粮抗辩实际借款人是漳州华港及借贷关系不成立等抗辩无理，不予采纳。
福建省莆田市荔城区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条、第二十七条、第二十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：
一、漳州华港应在判决生效之日起十日内偿还邓某华投资款20万元及自2017年1月1日起至还清之日止按月利率1.2%计算的利息；
二、漳州中粮在接收的漳州华港财产范围内（5454万元）对上述第一项所确定的债务承担连带偿还责任；
三、驳回邓某华对彭某雄的诉讼请求。
邓某华、漳州中粮不服，提起上诉。(https://www.daowen.com)
福建省莆田市中级人民法院审理认为：漳州华港未否认收到款项的事实，且综合付息情况和第二份协议的内容可见款项已实际支付。漳州中粮主张款项没有实际支付的理由不能成立。此外，协议书中并无任何关于债务转移的约定，故漳州中粮主张第二份协议是债务转移行为的主张亦不能成立。
漳州中粮与漳州华港签订资产重组并购协议，但在资产收购后并未发生主体及股权的变更，也未设立新的公司，协议中也未约定漳州中粮对本案债务承担责任，故邓某华要求漳州中粮对本案债务承担责任并无法律依据，故一审法院判决漳州中粮承担连带偿还责任不当，依法予以纠正。
对于彭某雄是否应当承担还款责任问题。根据第二份投资协议约定的内容可见，首先，甲方是彭某雄个人签字并载有身份证号码；其次，协议中甲方虽然存在不同的指代，但整体上无法得出是指代漳州华港的结论；此外，第二份协议内容显示彭某雄系以个人名义就邓某华的投资款予以确认并用于其所在集团经营。
另外，漳州华港并未举证证实漳州中粮所支付购买资产款项具体去向，彭某雄作为法定代表人、主要股东，亦无法举证并合理说明该款去向，严重损害了邓某华作为债权人的利益，故在漳州华港收到的5454万元收购款的范围内，彭某雄应承担连带责任。漳州华港出具的关于彭某雄是履行职务行为的证明不予采信。
福建省莆田市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决：
一、维持一审判决第一项；
二、撤销一审判决第二项、第三项；
三、彭某雄对漳州华港的本案债务承担连带责任；
四、驳回邓某华的其他诉讼请求。