【法官后语】

语言文字的多义性导致合同所使用的文字语句常常有不同含义。因此，合同解释往往是案件审理的首要工作。本案审理的关键即在于如何对《还款协议》进行解释，准确认定各方权利义务关系。

一种观点认为李某庆应承担一般保证责任，理由是加注条款明确表明其“担保人”身份，履行顺位是在以物抵债完成后，责任范围仅限“余额”，符合一般保证的从属性、补充性特征，故属于一般保证责任。由于保证期间已过，李某庆不承担本案债务。

笔者认为，之所以会出现该争议，主要是因为加注条款出现“余额”及“担保人”两词。依据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款之规定，对于有相对人的意思表示进行解释时，不仅要尊重文本所表达出来的意思，同时也要着力于结合协议整体条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来探寻合同真意，不能仅满足于对用语含义的机械理解，更不能拘泥于合同所使用之词句。从协议整体来看，主文约定总债务1400000元分为两部分来履行，其中以物抵偿800000元，李某庆承担600000元，两部分债务各自独立、界限清晰。加注条款并未排斥主文明示的债务承担范围，其中“余额”即指代主文的“余下陆拾万元整”债务。至于差额保证条款，属于补充给付性质，具有明显的履行次位性，并不影响债权人在本案中主张权利。从行为目的来看，签订《还款协议》是为了确定债务金额及履行方案，保证债权全面受偿。若将“先由借款人按以上承诺办理完手续后”解释为李某庆承担债务的条件，实则推翻了主文的既定方案，增加了债务人之间恶意串通不履行协议的风险，有违公平诚信之原则。应该看到，主文“余下陆拾万元整由李某庆半年内还清”中“余下”一词，所体现的是债务金额的数学关系，而非债务履行的顺位关系，否则“半年”的履行期限就不会在此确定。实际上以物抵债是否履行，对李某庆承担其确定债务并无必然影响。该加注条款应理解为其对期限利益的争取，但又约定不明，其效力不足以对抗主文明示的履行期限。从相对人角度来看，李某庆承担部分债务的原因正是基于其原保证人身份而协商达成，其自称“担保人”也并无不妥，不妨碍协议达成后其身份转化为债务承担人。(https://www.daowen.com)

综上所述，李某庆承担的600000元债务与原债务具有同一性，实为债务承担，经债权人认可，原债务人脱离该部分债的关系，自此原债务按份式地划分为800000元部分和600000元部分，后者移转给李某庆承担，两部分债务各自清偿。

本案另外一个问题是，债务总额依法调整后，李某庆承担债务金额如何确定。审理中有两种方案：一是法定债务总额减去约定以物抵偿的债务金额，即428660.2元；二是法定债务总额乘以转移债务所占份额，即526568.66元。笔者认为，如前文所述，两部分债务各自按份额清偿，无主次之分，也无履行顺位，系按份责任性质，比例调整更为合理；另外，采取方案一有可能干预到已给付的自然债务，有违反意思自治原则之虞。综合考量，判决采用比例调整方案。

编写人：湖北省荆州市沙市区人民法院　文耀霆