技术开发合同概述
（一）技术开发合同的内涵
技术开发是开拓科学技术生产力的重要实践，技术开发合同指的是当事人之间就新技术、新产品、新工艺和新材料及其系统的研究开发所订立的合同。此外，当事人之间就具有产业应用价值的科技成果实施转让订立的合同，也适用技术开发合同的有关规定。正确理解技术开发合同的内涵，必须弄清楚两个问题：①什么是新技术、新产品、新工艺和新材料及其系统；②如何理解研究开发。
所谓新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统，是指当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，但在技术上没有创新性的对现有产品的改型、工艺变更、材料配方调整以及技术成果的检验、测试和使用的除外。显然，所谓新技术、新产品、新工艺、新材料及其系统首先要求其必须在技术上具有创新成分和技术进步特征。如果是根据用户需要按常规加工定做的产品，或是在现有产品、工艺、材料的基础上通过改变尺寸、形状排列和调整有关参数的非标准设计，以及其他通过一般设计、编制的变更可以完成的产品改型、工艺变更、材料配方的调整等，则不属于新技术的研究开发。为科技成果在生产领域的运用进行检验、测试、试运转等进行的工作也不属于新技术的开发。其次，对技术上的创新性的要求又是相对的。在立法上，只要求技术开发合同的标的是当事人在订立合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案，不要求其标的必须是世界新颖、国内首创，或者行业、地区第一，等等。但是，也严禁将已有的技术成果改头换面进行假的研究开发、骗取研究经费，以维持技术市场的正常秩序。
对于研究开发，国内外并无统一的定义。一种观点认为，研究开发即科学研究和技术开发，应包括基础研究、应用研究、发展研究、工业化试验、商业化投产和扩大再生产等几个阶段；另一种观点认为，研究开发应当包括科学研究、技术开发和技术创新活动，即研究、开发及创新。我国合同法上所称的“研究开发”并未援引这两种定义，而是指根据经济建设的需要，运用科学技术知识，完成新的技术方案的活动，包括探索新发现，创造新发明，完成新设计，开拓新产品、新工艺、新材料及其系统等技术方案的活动。
（二）技术开发合同的特征
1.技术开发合同的成果具有创造性。技术开发合同的成果是研究开发方按照合同的要求，经过长期的创造性劳动而取得的新的技术成果，而非在签订合同之前就已经被解决了的技术项目。它需要经过当事人进行研究开发，花费艰苦的创造性劳动才可能获得。它说明当事人应该是在解决尚未解决或尚未完全解决的问题，研制或改进尚不存在或尚不完善的东西，技术开发的过程应该是不断探索，创造未知的过程。一切现有技术的转移和利用现有技术进行的服务，都不属于技术开发的范围。
2.技术开发合同标的具有新颖性。技术开发合同标的的新颖性是相对的，它的新颖性要求与专利发明创造所要求的新颖性有所不同。技术开发合同标的的新颖性的“新”包括两个方面的含义：①合同标的是前人或他人所未知的发明创造项目。就其范围来说，可以是世界范围的新项目，也可以是国内范围的首创项目，还可以是地区性或行业性的新项目。②在订立合同时受托方尚未掌握的，必须经过受托方长期的艰苦努力和创造性劳动才能获得的新项目。显然，技术开发合同对其标的新颖性的要求要低于专利技术的新颖性要求。正因为如此，作为技术开发合同标的的新技术成果，与该技术成果能否申请专利没有必然的联系，它可能成为得到专利权的专利技术，也可能是非专利技术。技术开发合同标的的新颖性是相对的，即仅指对当事人在订立技术开发合同时已经掌握的技术而言是新颖的，并不涉及研究开发成果水平的高低。
3.技术开发合同的风险责任大。技术开发合同的又一主要特征是合同履行的风险责任大，因为开发一个技术项目时，经过当事人的努力，可能取得预期的成果，也可能在现有技术水平下遇到无法预见、无法防止和无法克服的技术困难，从而导致研究开发失败或部分失败。正因为如此，在订立技术开发合同时，应就必要的研究开发经费、基础设施、技术情报资料等条件，进行必要的可行性论证。在确定研究开发项目时要特别慎重，要选择适当的研究开发方案，并要避免重复研究和开发。
4.技术开发合同是双务有偿合同。技术开发合同是产生新的科学技术知识的一种法律手段，目的是当事人双方力求在高技术、高知识领域有所创新、有所突破、有所进步。但是，实现这一目的，必须通过双方协作完成。如在技术开发合同中，委托方应向受托方提供研究开发经费，受托方应向委托方提供科技研究成果。在双方配合下，按技术开发合同的约定，共同实现双方的权利和义务。因此技术开发合同是双务有偿合同。
技术开发合同一般包括以下主要条款：项目名称；标的技术的内容、形式和要求；研究开发计划；研究开发经费或者项目投资的数额及其支付、结算方式；利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属；履行的期限、地点、方式；技术情报和资料的保密；风险责任的承担；技术成果的归属和分享；验收的标准和方法；报酬的计算和支付方式；违约金或者损失赔偿的计算方法；技术协作和技术指导的内容；争议的解决办法；名词和术语的解释等。此外，就列入国家计划的科技项目订立的合同，应当附项目计划、任务书以及主管机关的批准文件。
技术开发合同作为一定社会经济条件下的产物，它的产生和发展基本上是以现代科研活动的规模与组织形式的日益扩大，以及科研与生产的联系日益紧密为背景的。
为了适应科学技术发展的形势，满足技术进步与生产发展的需要，满足制订科技政策、科研规划和协调组织管理的需要，技术开发合同这一新型民事合同日益显示其重要意义。目前，在世界范围内，技术开发合同尽管在名称及定义上仍存在不同认识，但作为一种独立的合同形式已获得实践上和立法理论上的承认，并显示出愈来愈强的生命力。
依照合同法的规定，技术开发合同又可分为合作开发合同与委托开发合同，这是以技术开发方的人员构成为标准进行的再分类。二者间的区别在于，委托开发合同是一方当事人委托另一方当事人单独进行研究开发，而合作开发合同是双方当事人共同参与研究开发工作。正是基于这个原因，委托开发合同与合作开发合同在双方当事人的权利与义务、成果归属和风险责任的承担等方面都存在极大的差异。