关于IPO拟上市公司财务内控体系的构建要求

（一）合理改善权力制衡体系

拟上市公司应当依照《公司法》和《证券法》相关具体规定，首先，对公司财务内控体系进行调整优化，对公开征集股东表决权的规范要求严格执行、贯彻落实，同时提供符合法律法规的专业机构相应的表决渠道和权利，确保能够代表股东行使话语权及其他规定赋予股东的权利，保障广大中小股东权益。防止出现拟上市公司时有发生的大股东独断专行的问题，以及内部权力过于集中无视中小股东合理诉求的情况。其次，允许拟上市公司的中小投资者自行选派代表纳入董事会名单，使其知晓公司重大决议，代为传达中小投资者关切的问题，减少董事会部分董事“一家独大”的情形。另外，在权力制衡的构建中，不可忽视监事会的地位和作用，财务内控机制要赋予监事会充分的职能，同时明确监事会的责任，保证监事会尽职尽责，切实发挥监督、制衡功能。

（二）落实两权分离工作

拟上市公司应当严守、落实内部控制的相互制衡的要求，加大力度围绕两权分离采取相应措施。一方面，制定规章制度，将董事会和经理人的权力进行明确但有区分的设置，防止两者权力重叠导致滥用权力或职能混淆的情况，确保企业内部管理政出一门，不相互冲突。并且规定两者之间权力的共同作用范围，保证规划和措施保持一致，不相互干扰，有效保证两权分离。另一方面，财务内控体系还需要着重增强董事会的工作执行力考核和监督，通过对涉及不同领域成立不同委员会，实现解除董事会权力集中风险，扩大决策参与覆盖面，在重大事项讨论时，能容纳更多利益诉求团体，落实对经理人的监督作用，保障股东基本利益。

（三）构建以监事会为主导的内部审计机构

监事会作为内部功能最大、地位最高的内部监督机构，必须在财务内控制度中发挥重要的监督功能。监事会能够对董事会、高管的决策、行为进行有效监督，监事会相对独立的地位也能够使其在履行职能过程中保持独立、公正、客观的精神。因此，在强化监事会公平公正开展监督的基础上，需要进行内部审计机构的建立。在组织上，以监事会为主，进行总体监督，往下一层可以设置内部审计机构，并赋予其忠实履行维护股东权益的职责和功能，减少内部权力过于集中导致少数人决策受益而损害多数股东的情形。监事会设置的内部审计机构同样需要强调独立性，设立专门审计人员，审计工作对监事会汇报，不受上下左右部门影响。此外，监事会及其下属内部审计机构同样受法律以及公司章程约束，其薪酬待遇发放不因从事的工作与业务有冲突而降低，保证审计工作不受干扰。