拆除VIE模式可能涉及的税务问题
基于经营实体公司寻求境内上市等商业目的考虑，原先的VIE模式需要拆除。但由于VIE模式下对于WFOE公司的功能定位或商业安排存在差异，因而拆除方式也会有不同，进而对各纳税主体产生不同的税务影响。
（一）只是终止或解除控制协议，不对WFOE公司进行重组
此种拆除方式适用于WFOE公司是壳公司，或对于经营实体公司无利用价值的情况。
在此种情况下，VIE模式下的相关纳税主体及税收政策不会变化。但对于经营实体公司而言，由于切断了经两者之间的利润转移，避免了关联交易环节的流转税金及附加；按独立交易价格原则发生交易行为，其盈利能力和所得税负都回归到了正常合理的状态；同时，以前年度的关联交易转移利润行为可能引起主管税务机关的注意，存在面临被纳税调整及处罚的风险。
（二）拆除协议控制，同时对WFOE公司进行重组
此种拆除方式适用于WFOE公司是实体公司，并且其中部分或全部生产（经营）要素对于确保实体公司的正常、持续、独立经营都是必需的。
在此种情况下，需要对WFOE公司进行重组，将部分或全部生产（经营）要素纳入实体公司中。重组方式根据实际情况有所不同，相应的涉税主体的税务影响也会不同。
1.股权重组——WFOE公司成为境内经营实体的子公司
具体模式1：直接股权交易模式
即WFOE公司的股东（离岸公司B，即香港公司）把其持有的WFOE公司的股权转让给境内经营实体公司，转让后WFOE公司成为境内经营实体的子公司。
对于WFOE公司，WFOE公司企业性质变化由外商投资企业变更成为内资企业，即“外转内”，WFOE公司由于以前年限享受到外商投资企业所得优惠政策且经营期未满10年的，在“外转内”时则被要求补缴相应的企业所得税。
对于股权转让方离岸公司B，在股权转让环节会确认股权转让所得，计缴企业所得税。一般情况下，香港公司被认定为非居民企业时，股权转让所得需按10%扣缴预提所得税，但如同在本节二（三）中提及的税务风险，香港公司也可能被认定为居民企业，则会被要求按25%税率计缴企业所得税。
对于股权购买方（境内经营实体），由于是受让股权，增加了长期股权投资，此环节不会引起税务风险，也不会增加税收负担。
对于其他各方，由于交易中不涉及，亦不会引起相关税务变化。
具体模式2：换股合并模式
离岸公司B（香港公司）以其持有的WFOE公司的股权向境内经营实体增资，进而离岸公司B成为境内经营实体公司的股东之一，WFOE公司成为境内经营实体公司的全资子公司。采用此种重组模式的前提条件是，经营实体公司控制权在境内，产业政策允许少数股东是外资背景。
对于离岸公司B（香港公司），一般情况下，香港公司被认定为非居民企业时，上述交易系跨境重组。在《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称“财税〔2009〕59号”）中，只有非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权一种情况，可适用特殊性税务处理，享受递延纳税的优惠政策。而境内实体企业并非其离岸公司B（香港公司）的全资子公司，因此离岸公司B（香港公司）以其持有的WFOE公司的股权向境内经营实体定向增资，在企业所得税上应视同销售，以公允价值确认股权转让所得，股权转让所得需按10%扣缴预提所得税。
假如离岸公司B根据国税发〔2009〕82号文被认定为居民企业，则上述交易系境内重组，根据财税〔2009〕59号文，可以适用特殊性税务处理，离岸公司B的股权转让所得享受递延纳税的优惠政策。
对于境内经营实体公司，由创始股东全资控股变更为创始股东与离岸公司B（香港公司）共同持有境内经营实体股权，境内经营实体变更为中外合资经营企业（即“内转外”），现行税法下，税收成本、纳税义务等相关内容均不会发生变化。
对于WFOE公司，由香港公司控制的外商投资企业变更成为境内经营实体（后变更为中外合资经营企业）的全资子公司，此时WFOE公司有可能不符合经营期满10年的规定，而对当年享受的外商投资企业“两免三减半”等税收优惠，则可能需补缴相应优惠的税款。
对于其他各方，由于重组交易中不涉及，亦不会引起相关税务待遇变化。
2.股权重组——WFOE公司成为境内经营实体的孙公司
此模式下，与上述交易模式基本相同，只是交易的双方是境内经营实体与开曼公司，股权交易的对象则是开曼公司转让其持有的香港公司的股权。
对于WFOE公司，仍然是香港公司的子公司，继续保留外资企业身份，不会因交易引起税务因素变化。
对于开曼公司，转让香港公司股权的税收成本与香港公司转让WFOE公司股权税收成本是一致的，甚至可能更低。
当香港公司是实体公司，存在其他经营业务的情况下，开曼公司转让香港公司股权，则一般不会被认定为直接转让WFOE公司股权，也就是不适用穿透原则，开曼公司的股权转让所得无须在中国境内缴纳相关所得税。
但当香港公司是壳公司时，即“导管公司”，开曼公司可能被认定为通过滥用组织形式等安排，间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关呈报税务总局审核后，可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，适用穿透原则，开曼公司的股权转让所得则需要在中国境内缴纳相关所得税。
3.吸收合并——境内经营实体吸收合并WFOE公司
WFOE公司资产、业务转移至境内经营实体，香港公司为境内经营实体公司的股东之一，WFOE公司注销清算。采用此种重组模式的前提条件是，产业政策允许经营实体公司的少数股东可以有外资背景。
对于WFOE公司，最终需要注销清算，外资身份消失，以前享受的外商投资企业的“两免三减半”的税收优惠，可能会被要求补缴相应所得税款。
由于香港公司系非居民企业，上述跨境重组，不能适用财税〔2009〕59号文的适用特殊性税务处理，应适用一般性税务处理，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，即WFOE公司及香港公司应按清算进行所得税处理。
对于境内经营实体，新增香港公司股东，变为中外合资经营企业，即“内转外”，按现行税收法规，相关税收待遇不变。
对于其他各方，由于重组交易中不涉及，亦不会引起相关税务待遇变化。
4.业务重组
直接把WFOE公司的业务、资产、人员等相关要素纳入境内经营实体。具体可分3种情况：
（1）不存在资产或资产组的“交易行为”
由于WFOE公司业务比较简单，相关资产、技术并不复杂，不涉及资产收购，经营实体公司只承接员工、客户，如将研发团队或销售团队及销售合同转入经营实体公司，而人员的承接只需重新聘用就可以实现整合之目的。在此种情况下，由于没有支付对价，不存在交易行为，因此也就不存在相关税务问题。
（2）存在资产或资产组的“交易行为”，但不构成一项“业务合并”
由于存在着资产或资产组的交易行为，对于WFOE公司而言，需要计缴相关资产交易的流转税金及附加，并对资产交易产生的所得额计缴企业所得税。
（3）存在资产或资产组的“交易行为”，并构成一项“业务合并”
经营实体公司在承接WFOE公司的研发或销售团队、客户的同时，还承接资产或资产负债组合，包括生产或研发必需的设备、技术、专利、商标等，即存在交易行为，并构成“业务合并”。根据国家税务总局2011年13号公告，纳税人将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；根据2011年51号公告，此情况亦不属于营业税征收范围，即其中涉及的不动产、土地使用权转让，亦不征收营业税。也就是说，对于WFOE公司而言，上述业务重组无须缴纳流转税金及附加，但相关资产转让产生的所得额仍需计缴企业所得税。
（三）拆除协议控制涉及的其他税务问题
1.对于已经在境外上市的VIE模式，拆除协议控制时，在上市公司退市环节的税务问题
境外上市公司（开曼公司）股东分三类：创始股东控股的BVI公司、VC/PE投资人和境外公众股东。开曼公司退市，投资人退出上市公司，根据股东不同分两种情况：
（1）境外公众股
一般是境外上市公司（开曼公司）回购境外公众股东持有的上市公司股份，此环节不涉及源于中国境内所得问题，不涉及中国税收。
（2）VC/PE投资人
VC/PE投资人退出境外上市公司股份，可以把股权转让给创始股东，此时股权转让所得需扣缴预提所得税；也可以由上市公司直接回购VC/PE投资人的股份，此时不涉及所得税问题。
2.境外上市公司（开曼公司）退市后，VC/PE投资人仍然继续投资境内经营实体公司时的税务问题
此模式下，境外VC/PE并不实质性退出，而只是把以前投资开曼公司转变为投资境内经营实体公司。VC/PE投资人直接向境内的经营实体企业投资占用股份，根据获取股权方式不同，税负也有差异：
方式一：VC/PE合伙人直接受让创始股东持有的境内经营实体公司的股权，由于创始股东转让了股权，可能产生较大金额的股权转让所得，需计缴个人所得税。
方式二：VC/PE合伙人直接向经营实体公司单向增资，然后境内直接上市。在此种情况下，若是货币性资产，则无涉税事项；若是非货币性资产，则视同销售而产生流转税、个人所得税事项。
3.自然人股息红利税负会上升，居民企业股息红利可免税
拆除协议控制前，在WFOE公司向境外BVI公司分红环节，按我国税法现行规定，向境外投资企业支付股利，应按10%扣缴非居民企业所得税；若与境外公司所在地区签订有税收协定，最低可能达到0税率（如沙特）（据国税函〔2008〕112号文件）。
拆除协议控制后，分红模式发生了变化，经营实体公司向创始股东和境外VC/PE投资人分红。在此环节，若直接向自然人股东分红，适用20%税率个人所得税；若实际控制人是法人股东，则在分红环节可以享受免征企业所得税；向境外VC/PE投资人分红，则应按10%税率扣缴预提所得税。