股东之间发生矛盾,未掌握公司财务权的股东如何获知公司财务情况?
案例场景
张三、李四、王二麻共同成立了张冠李戴公司,主要从事文化娱乐方面的业务。张三占股30%,主要负责公司的对外事务;李四占股30%,主要负责公司的行政事务;王二麻占股40%,同时为该公司法定代表人,主要负责公司的财务。张冠李戴公司成立后生意越做越大,但王二麻在担任公司法定代表人掌管公司财务以后,从不向张三、李四告知公司的财务情况,到了年底也不进行分红。长此以往,张三、李四开始怀疑王二麻私自克扣了属于他们的分红,于是要求查看公司会计账簿及相关凭证,却遭到王二麻拒绝。三人就此事闹得不可开交,公司业绩也日渐下降。张三、李四如何才能获知张冠李戴公司的财务情况?
依法分析
根据《公司法》的相关规定,作为张冠李戴公司的股东,张三、李四有权查阅和复制该公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,有权查阅(但不能复制)公司的会计账簿。因此,在王二麻坚持不向二人提供张冠李戴公司财务资料的情况下,张三、李四有权以诉讼的方式要求王二麻提供上述财务资料给其查阅、复制。但需要注意的是,张三、李四应当起诉张冠李戴公司,而不是王二麻,因为这是张三、李四与张冠李戴公司之间的纠纷,财务资料是属于公司的资料而不是王二麻的资料,王二麻是基于张冠李戴公司法定代表人及财务负责人的身份掌管了公司的财务资料。张三、李四应当以张冠李戴公司为被告,提起股东知情权诉讼。
相关规定
《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。
专家解析
随着法治建设的不断发展,在商业领域,越来越多的创业者开始重视公司的法律事务,在公司内部出现纠纷时,不再局限于传统的协商谈判,而是更加善于直接通过法律途径维护自身权益。股东知情权纠纷是公司内部矛盾引发的典型诉讼。没有掌握公司财务情况的股东权利常常受到财权股东的侵犯,如不披露公司财务情况、不向其他股东分红等。此时,不掌握财务情况的股东可以依据《公司法》的规定,要求查阅公司的相关财务资料,了解公司的财务情况。值得一提的是,除了公司法规定的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿,部分地方还允许股东查阅公司的记账凭证和原始凭证。因为这些财务资料是会计账簿数据的来源,股东也有权利核实会计账簿数据来源的真实性。最高人民法院公报案例“李某、吴某、孙某、王某诉江苏某置业发展有限公司股东知情权纠纷案”[1]也支持了会计账簿查阅权包括会计凭证查阅权,而且进一步扩大至作为原始凭证附件入账备查的有关资料。此外,需要注意的是,根据《公司法》的规定,有限责任公司和股份有限公司股东行使股东知情权查阅公司财务资料的范围有所不同。