公司解散,进入清算程序以后,未通知已知债权人,有什么风险?

139. 公司解散,进入清算程序以后,未通知已知债权人,有什么风险?

案例场景

经法院2015年生效判决认定,水浒船运公司对梁山好汉公司负有50万元货款尚未偿还。2016年,经过执行程序,梁山好汉公司仍有30万元未获得清偿。2017年,水浒船运公司经股东阮小二、阮小五、阮小七一致同意进行解散。公司于2017年5月31日成立了清算组,阮小二、阮小五、阮小七作为清算组成员,于2017年6月5日在水浒船运公司所在省的主要报纸进行了登报公告,告知了公司成立清算组事宜。由于梁山好汉公司未看到该公告,没有向水浒船运公司申报债权,于是水浒船运公司于2017年年底向当地工商登记部门申请注销。2018年5月,梁山好汉公司得知水浒船运公司注销,遂以清算责任纠纷为由提起诉讼,要求水浒船运公司股东阮小二、阮小五、阮小七向梁山好汉公司承担连带赔偿责任。三人十分震惊,公司明明已经进行了清算并进行了登报,为何自己还会被告?

依法分析

根据《公司法》的规定,公司在进入清算程序之后,应当成立清算组,并将成立清算组事宜通知债权人并登报。梁山好汉公司对水浒船运公司的债权已经由法院生效判决确认,因此,水浒船运公司应当就成立清算组事宜单独通知梁山好汉公司。如果梁山好汉公司在收到通知后向水浒船运公司申报了债权,则水浒船运公司应当在清算程序中就公司的剩余资产按照相应程序向梁山好汉公司进行清偿。如果梁山好汉公司在收到通知后没有申报债权,才视为其放弃主张债权。而上述案例中,水浒船运公司未通知梁山好汉公司,导致梁山好汉公司失去了申报债权的权利,水浒船运公司在此种情况下直接注销。因此,阮小二、阮小五、阮小七作为水浒船运公司股东,应当对此承担相应的责任。

相关规定

《中华人民共和国公司法》

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

专家解析

有限公司能够作为独立承担民事责任的主体,因而在一般情况下,公司出现资不抵债时,股东能够以公司的资产承担有限责任,而不会波及股东的个人资产。但是公司的有限责任也是有相应前提的,即公司股东应当严格依照我国《公司法》的相关规定设立、经营、终结公司。在公司出现解散事由后,对公司进行清算,使公司有序退出,是有限责任公司股东的法定义务。有限责任公司的股东作为公司法规定的清算义务人,如未按照《公司法》的规定履行清算义务,需对公司债权人承担相应的责任。