通过线上方式召开的股东会,作出的决议是否有效?

147.通过线上方式召开的股东会,作出的决议是否有效?

案例场景

小僧、小空、小戒、小沙是西天旅游公司的股东。西天旅游公司章程规定,公司董事任期三年,到期后通过股东会选举产生新的董事,董事可以连选连任。小僧是公司首次选举产生的董事,现任期已满,西天旅游公司准备通过召开股东会重新选举董事。公司决定通过线上视频会议的方式召开股东会,并依据公司章程规定,提前十五日通知了全体股东。股东会上,小戒坚持推荐自己成为西天旅游公司的新任董事,但是小空和小沙均推荐小僧继续担任公司董事,最终小僧以公司章程规定的过半数多票继续当选为公司董事。小戒为此不满,认为公司不能通过线上视频会议的方式召开股东会,必须以线下的方式进行,诉至法院请求撤销股东会决议。小戒的主张能得到法院支持吗?

依法分析

根据《公司法》的规定,在股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的情况下,股东才可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。《公司法》并未限制公司股东会的召开形式,而根据上述案例中的情况,西天旅游公司根据公司章程提前十五天通知了全体股东,股东会的表决也是依据公司章程的规定进行,不存在违反法律、行政法规或者公司章程的情况。因此,小戒的主张不能成立。

相关规定

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

专家解析

关于否认股东会决议效力的问题,《公司法》及其司法解释作出了以下规定:一是决议无效,决议无效的情形由《公司法》第二十二条第一款规定,即股东会决议内容违反法律、行政法规。二是决议可撤销,决议可撤销的情形由《公司法》第二十二条第二款规定,即股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程。三是决议不成立,决议不成立的情形由《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第五条规定:1.除了该条规定的特别情形之外,公司未召开会议的;2.会议未对决议事项进行表决;3.出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定;4.会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例;5.导致决议不成立的其他情形。只有属于以上情形,公司股东会决议的效力才有可能受到否认,而视频线上召开股东会显然并不属于上述的任何一种情形。并且随着时代发展,应用越发广泛的人脸识别功能、区块链存证技术足以保证参会人员身份的真实性以及会议过程、结论的真实性,通过互联网视频技术进行远程会议应当是未来发展的趋势。


[1] 载《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期,http://gongbao.court.gov.cn/Details/d84c3cc3a5f5ba924697b5a9ac39d3.html?sw=%e6%9d%8e%e6%b7%91%e5%90%9b,最后访问时间:2022年4月13日。