股东的认缴出资期限是否可以通过公司的股东会决议进行修改,加速到期?
案例场景
西天旅游公司成立于2015年,有股东小僧、小空、小戒、小沙四人,公司注册资本为100万元,其中小僧持股40%,小空持股30%,小戒持股20%,小沙持股10%。四人的出资均为认缴,认缴期限至2025年。但是除了小戒以外,其余三人在2016年均已经向公司缴纳了全部的出资。由于小戒既不出资,又经常不在公司工作,另外三人感到非常生气,于是三人向小戒发出通知,要求召开股东会,决定修改公司的章程,将四人的认缴出资期限提前至2017年年末。谁知,小戒收到通知后拒不参加股东会。于是小僧等三人通过股东会作出了决议。至2018年,小戒仍未缴纳其认缴的出资,小僧等三人再次通知小戒缴纳出资,小戒仍不缴纳。于是小僧等三人召开股东会,作出决议将小戒从公司股东中除名。小戒知道后将西天旅游公司诉至法院,要求确认将其从股东中除名的决议无效。小戒的诉讼请求能得到法院支持吗?
依法分析
我国法律对注册资本的认缴期限并无规定,由全体股东在公司成立时的章程中作出约定。对于出资期限,公司可以通过召开股东会修改公司章程的方式作出修改。但公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。本案中,小僧等三人在认缴期限届满前履行了出资义务,而小戒不仅未履行出资,也经常不在公司工作。基于有限责任公司的人合性,小僧等三人可以通知召开股东会就出资期限进行商议修改。因为小戒放弃参加股东会,小僧等三人有权作出股东会决议修改公司章程关于出资期限的规定。由于小戒不按照修改后的公司章程规定的出资期限履行出资义务,经小僧三人催促后,仍拒绝缴纳,因此小僧等三人有权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定,将小戒从股东中除名。
相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。
在前款规定的情形下,人民法院在判决时应当释明,公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前,公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的,人民法院应予支持。
专家解析
当前我国《公司法》对股东出资期限未作出强制性规定,公司可以通过章程来规定股东的出资期限,也可以通过召开股东会修改公司章程的方式来变更出资期限。但需要注意的是,如果公司不存在经营困难、缺乏资金或其他紧急特殊情况,公司仍通过股东会决议方式使股东出资义务加速到期,就需要考虑是否存在大股东滥用控制权损害小股东利益的情形。例如,某公司的大股东持有90%的表决权,其自身通过召开股东会形成了股东出资加速到期的决议,迫使其他小股东在一个月内缴纳全部出资。在这种情况下,法院有可能认定该决议系大股东滥用控制地位所作出的,损害了小股东的合法利益,从而确认决议无效。
而案例中,西天旅游公司不存在上述情形。公司决议系经过合法程序通知了小戒,且决议系在除小戒外其余股东均同意修改出资期限的情况下作出的,不存在对小戒不公平的情形。但需要注意的是,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,如果西天旅游公司将小戒从股东中除名,需要根据《公司法》的规定办理减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。