公司股东与投资人签订“对赌协议”，约定投资人向公司增资，在公司未达到投资人设定目标时，股东应...
案例场景
美若天仙公司的注册资本为100万元，股东分别为小蝉（持股40%）、小施（持股30%）、小君（持股20%）、小环（持股10%）。公司生意越做越大，被小甄看中，于是小甄与小蝉协商，欲通过收购小蝉股份的方式向美若天仙公司增资。双方于2017年签订《增资协议》，约定：小甄向美若天仙公司增资500万元，小蝉将自己持有的美若天仙公司20%的股份转让于小甄，如果美若天仙公司当年的净利润低于1000万元，则小甄有权要求小蝉以500万元回购小甄的全部股权。此后小甄完成了增资，小蝉也将自己20%的股份转让给了小甄并办理了工商登记。但美若天仙公司当年的净利润仅为300万元，因此小甄要求小蝉回购向自己出让的全部股权。小蝉提出这样的协议对自己明显不公，应属无效。小蝉的观点是否正确？
依法分析
上述案例中，小蝉与小甄签订的《增资协议》是公司股东与外部投资人之间签订的典型的“对赌协议”。我国法律并不否认这类“对赌协议”的效力，未针对这类协议作出专门的否定性评价规定。在不存在如签订一方无民事行为能力、协议双方恶意串通损害他人合法权益等法定的无效情形下，这类协议与其他的普通商事合同并无二致。而根据上述案例，小蝉与小甄签署的《增资协议》是双方的真实意思，因此小蝉和小甄的协议合法有效，双方均应严格履行。因美若天仙公司的业绩未达到双方《增资协议》中约定的情况，故小蝉应按约定履行向小甄回购股权的义务。
相关规定
《中华人民共和国民法典》
第五百零九条第一款 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
专家解析
《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含股权回购、金钱补偿等根据未来目标公司的估值进行调整的内容的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”，投资方与目标公司“对赌”，投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。
根据前述会议纪要的意见，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，人民法院应当认定该协议有效并支持实际履行。“对赌协议”对于公司而言，是基于自身发展需要资金从而找到投资人对公司投资；对于投资人而言，是基于对公司前景的看好从而愿意对公司注入资金。关于“对赌协议”中的股权回购，实际上是投资人为了减轻自身的投资风险，与公司股东协商作出的约定，万一公司没有达到目标业绩，投资人能够退出公司或者由公司股东给予补偿，从而减少一部分损失。这种约定一般不存在任何强迫性，基于双方自愿形成，除非协议出现了法律规定的无效情形，如《民法典》第一百四十四条、第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条等情形，否则公司股东应当依照协议约定，在公司未达到“对赌协议”约定的业绩条件时，履行自己的股权回购义务。