拟转让的股权被冻结，是否当然导致股权转让合同目的不能实现？
案例场景
小明系美好明天公司的唯一股东兼法定代表人，该公司主要从事食品加工，有一座小型加工厂。2021年6月30日，小明与小强签订股权转让协议，约定小明将自己持有的美好明天公司100%的股权以100万元转让给小强，小强在合同签字当天支付40万元，2021年7月31日前支付20万元，余款40万元在双方办理工商变更登记之后付清。协议还约定，协议生效之日起，小明完全退出公司经营，不再参与公司财产、利润的分配，小强作为公司股东实际行使股东权利，双方应在2021年8月31日之前完成工商变更登记……合同签订后，小明即把加工厂交给小强经营，并将公司的营业执照、公章等材料交给小强。双方原本约定2021年7月20日办理工商变更登记。怎料，小明的公司在7月15日被他人提出财产保全，冻结了股权，无法办理工商变更登记。小强认为由于小明持有的股权被冻结，无法实现合同目的，要求解除合同，返还自己已经支付的40万元。小明则认为加工厂已经交付小强，股权冻结只是暂时的，等自己处理完相关的纠纷就能够办理，故不应解除合同。谁的观点正确？
依法分析
判断上述案例中两人谁的观点正确，主要在于认定小明的股权被冻结是否符合法律规定或者双方约定的解除条件。本案中，小明和小强并未在合同中约定解除的条件，因此小明主张解除合同应依据相关的法律规定。根据《民法典》关于合同解除的相关条件，主要的争议在于股权冻结是否导致合同目的不能实现。而综合案例中的事实，小明已经将美好明天公司的公章、营业执照交付小强，且将公司的加工厂交给小强经营，自己已经退出经营。因此，小强已经实际成为美好明天公司的股东。而股权的工商变更登记本身也并非不能完成，只是由于他人申请而暂时被工商登记部门冻结。因此，在这种情况下，双方的合同目的并非不能实现，小强不能据此主张解除合同，但是可以根据合同约定，在完成工商变更登记之后再支付小明相应的股权转让款。
相关规定
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；(https://www.daowen.com)
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
《中华人民共和国公司法》
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
专家解析
股权受让的根本目的是参与公司经营，获取利益。从表面上看，股权被冻结会导致无法办理工商变更登记，但是股权冻结并不会影响受让人实际参与公司经营、正常获取分红利益。
此外，合同的解除有三种方式：一是行使法定解除权，二是行使约定解除权，三是双方协商解除。如果股权转让协议中约定了特殊违约情况下解除权的行使，则守约方可根据协议约定行使解除权。如果合同无特殊约定，则当事人可依据《民法典》的规定行使法定解除权。关于法定解除权的规定当中最值得注意的是因不可抗力致使合同目的不能实现。实践中，有的当事人认为，如果目标公司未能成功上市，就属于合同目的不能实现，从而要求解除合同。但是从商事交易的角度来讲，公司未能成功上市并不构成合同目的不能实现的不可抗力，而属于典型的商业风险。因此，笔者建议受让人在股权转让协议中以约定股权回购条款的方式减少相应的风险，即约定当公司不能如期上市时，由股权的出让人回购受让人所持有的股权。