案件介绍

2012年9月23日，豪立公司（甲方）与牛石公司（乙方）及协晟集团、徐某作为担保人签订《房屋转让合同》一份，约定甲方同意向乙方转让其开发和合法所有的某房屋。双方同意按以下方式分期支付房款：乙方于本合同签订生效3日内支付房款3000万元整；于本合同房产经相关管理部门通过全面验收合格时，支付剩余款项1740万元。甲、乙双方同时约定，甲方在本合同签署生效之日起5个月内可以回购本合同房产并解除合同，回购总价为5340万元。后牛石公司向豪立公司支付房屋转让款。但豪立公司不仅没有按约回购本合同房产，也没有按约交付合同房产。牛石公司最终诉至法院，要求豪立公司返还房屋转让款并赔偿违约金5565万元。豪立公司辩称双方以房屋买卖为名，实为借贷关系，故而不应以房屋买卖纠纷起诉。

法院认为，本案争议焦点：（1）关于本案所争议的《房屋转让合同》的定性问题。豪立公司与牛石公司签订《房屋转让合同》转让总价款为4740万元。同时又约定，甲方在本合同签署生效之日起5个月内可以回购本合同房产并解除合同，回购总价为5340万元。首先，《房屋转让合同》约定豪立公司在5个月内可以回购房产，但回购价比转让价高出600万元。一般房屋买卖合同买受人的目的是取得房产，不会约定回购条款，且该回购条款的回购期限仅限5个月内，价格却上涨600万元，明显超出一般正常的房价预期涨幅。另外，合同保证人曾出具的《承诺书》中亦将保证豪立公司回购作为第一点，在无法保证回购时，才配合完成交付房产等。由此可见，双方约定的合同履行路径：牛石公司支付3000万元给豪立公司，名义为房屋转让款。在5个月内，豪立公司支付牛石公司3600万元，名义为回购转让的房屋，因为牛石公司的目的在于取得固定的本息回报，故对该期间内房产由豪立公司掌握予以认可。故本案系以房屋买卖为名，实为民间借贷纠纷的定性并无不当。（2）关于本案所争议的《房屋转让合同》的效力问题。据上，本案系以房屋买卖为名的民间借贷纠纷。双方签订《房屋转让合同》的目的在于规避法律对民间借贷合同的利息上限，属于原《合同法》第52条第3项“以合法形式掩盖非法目的”的无效合同。^[1]