注意事项
进行国债投资是一个复杂的事项,而且政策性很强。上海普誉财务咨询有限公司的咨询师认为,对36号公告应从以下四个方面进行理解。
1.明确投资国债免税的范围
国债持有期间应计利息确认为免税收入,是企业投资国债的重大税收利好。《企业所得税法实施条例》第十八条规定,利息收入,按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。严格按照此规定,以上例子中A公司的国债投资转让所得应简单计算为1100-1050=50万元。即意味着A公司收到价款中包含的37.5万元利息部分也确认为国债投资转让所得计税了。而36号公告则将未兑付利息37.5万元部分确认为免税收入,只对其余部分12.5万元确认为国债投资转让所得计税,税负差异明显。
此前对转让收益50万元如何征税在实务中就存在争议,其中一种观点认为,企业国债转让,其持有期间的应计利息收入也不能从转让收益中扣减,持有期间应计利息收入不能享受免税待遇。主要理由有两条:一是根据《企业所得税法实施条例》第十八条的规定,利息收入,按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现。因此,到期前转让国债,其应计利息收入是会计上按权责发生确认的利息收入,因未到合同约定的债务人应付利息的日期不是税法上确认的利息收入,不能享受免税优惠。二是参考股权投资转让价款中包含的未分配利润、盈余公积部分不允许作为股息红利所得在转让所得中扣减的税务处理,国债转让也应类似处理。36号公告的规定否定了上述意见和观点,明确规定,到期前转让国债,其应计利息收入是享受免税优惠的。
2.注意投资国债收入的性质
企业只能对自行持有期间的国债应计利息确认为免税利息收入,而不能将所有应计利息确认为免税利息收入。在上例中,A公司转让持有国债时,只能将自行持有期间的一个季度期间应计利息收入12.5万元确认为免税利息收入,而不能将转让所得中包含的三个季度37.5万元全部确认为免税利息收入。这是因为,尽管A公司取得1100万元转让价款中包含了37.5万元的利息部分,但是由于36号公告第三条规定,通过支付现金方式购买的国债,以买入价和相关税费为国债投资成本,因此A公司购买国债时支付的1050万元价款中包含的25万元利息已经作为国债投资成本在国债转让所得中扣减,不能再次将25万元部分作为免税利息收入。国债转让所得=1100-1050-12.5=37.5万元。
根据36号公告的规定,利息转让所得也可以采取将购入价格1050万元分为两个部分,第一部分为国债投资成本1025万元,第二部分为免税国债利息25万元。由于转让时国债投资成本没有包含25万元的利息收入,因此国债转让时确认的免税利息收入应该为三个季度的37.5万元,国债转让所得=1100-1025-37.5=37.5万元,同36号公告的规定结果相同。
实践中应避免国债转让利息收入按照全部应计利息计算,同时国债成本按照全部买价计算的错误做法。比如上例中,A公司2012年7月1日以1050万元购买国债后,立即以1050万元价格卖出。如果以1050万元作为国债投资成本,同时再确认A公司未持有期间的免税利息收入25万元,则国债转让所得=1050-25-1050=-25万元,即形成了25万元可以抵税的亏损。这种错误的做法,是由于对未持有期间的应计利息也作为免税利息收入在转让所得中扣减造成的。根据36号公告的规定,由于该公司持有期间未产生利息(最多算1天的利息),因此免税收入为0,国债转让所得=1050-1050=0万元,不能产生抵税亏损25万元。
3.注意国债利息收入的时点与其他利息收入时点的差异
其他债券转让利息收入仍应按合同规定应付利息之日确认利息收入时点。36号公告是对国债利息收入在未到期前转让确认利息收入的特案规定,是基于国债利息收入免税政策的特殊规定,由于国债利息收入免征企业所得税,因此将国债利息收入确认时点提前,相当于提前享受了税收优惠,对于企业是利好税收政策。由于其他债券利息没有免征企业所得税政策,无论将转让价款中包含的利息作为财产转让所得,还是确认为利息收入,均应按照25%纳税。因此,在其他债券转让中提前确认利息收入对于企业所得税没有任何影响,仍维持按照合同规定应付利息之日确认利息收入的确认时点。
4.注意国债的范围
国债利息免税是指中国国债利息,购买境外国债利息不得免税。在税务检查中发现有部分企业将购买美国国债实现的国债利息作为免税国债利息收入自行免税,这种做法是错误的。《企业所得税法实施条例》第八十二条规定:《企业所得税法》第二十六条第(一)项所称国债利息收入,是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。因此,免税的国债利息是指中国发行的国债,不包括购买境外国债实现的利息收入。
此外,还需要注意收入形式的类比。
股权投资转让价款中包含的未分配利润、盈余公积部分不允许作为股息红利所得在转让所得中扣减。同国债投资类似,股权投资转让所得中实际也包含两部分,即投资转让所得和未分配利润盈余公积部分,而现行政策规定股权投资转让价款中包含的未分配利润、盈余公积部分不允许作为股息红利所得在股权转让价款中扣减。
例如:A公司转让其持有的M公司40%的股权,其初始投资成本为4000万元,转让价格为7000万元,M公司转让前的未分配利润和盈余公积总额为5000万元,A公司享有的份额为2000万元。此2000万元属于未实现的股息红利所得,如果允许扣减该项未实现股息红利所得,则该项股权转让的应纳税所得额为7000-4000-2000=1000(万元);如果不允许扣减,则应纳税所得额为7000-4000=3000(万元)。在2008年以前,根据国税发[1997]71号文件,允许扣减该项未实现的股息红利,而内资企业根据国税发[2000]118号文件和国税函[2004]390号文件的规定,达到95%以上比例的股权转让方允许扣减未分配利润和盈余公积。新企业所得税法实施之后,根据国税函[2010]79号文件和国税函[2009]698号文件的规定,股权转让所得一律不允许扣减对应的未分配利润和盈余公积部分。
企业投资者国债持有期间应计利息收入享受企业所得税免税待遇,但是否享受营业税免税待遇呢?笔者检索了相关营业税规定,国家税务总局没有对企业投资国债的利息收入有关营业税的规定,但不少地方税务机关均规定对投资国债利息收入不征营业税。例如,《山东省地方税务局关于金融机构购买债券到期后取得的利息收入不征收营业税问题的通知》(鲁地税函[2001]81号)规定:根据营业税现行政策的有关规定,购入金融商品的行为不征收营业税。因此,对银行等金融单位购买债券到期后取得的利息收入,不征收营业税。《上海市地方税务局关于证券自营、货运代理等业务征收营业税若干问题处理意见的通知》(沪地税一[1995]60号)规定:对企、事业单位从一级市场或二级市场上购入的国库券、国家债券、企业债券后取得的到期兑付利息收入及保值补贴收入视同企、事业单位的投资收益不征收营业税。对除金融机构以外的其他单位从事以上债券以及其他证券的买卖收益亦不征收营业税。
但是,到期前转让国债,持有期间的应计利息收入似乎是要征税的。《财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)规定:金融企业(包括银行和非银行金融机构,下同)从事股票、债券买卖业务以股票、债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额。买入价依照财务会计制度规定,以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。根据这一规定,金融企业卖出企业债券时营业税的计税营业额=债券卖出价-债券购入价+债券持有期间取得的利息。从这个计算公式可以看出,只有在对金融企业卖出债券取得的转让收入征收营业税时,才会把持有期间取得的利息收入问题考虑到计税营业额中去。2009年新的《营业税暂行条例》将金融商品买卖的纳税人由金融企业扩大到所有纳税人,并仍规定,金融商品买卖业务以卖出价减去买入价后的余额为营业额。