筹划分析
下面，我们根据两种不同的股权转让方式分别讨论。
第一种方式，A公司将股权销售给D公司，获取股权以外的经济利益
在这种方式下，A公司转让股权换取的是除股权外的其他货币或非货币性资产。A公司持有C公司80%的股权，C公司未分配利润100万元中，A公司的份额为80万元，A公司将应享有的80万元的未分配利润一同转让，属于A公司的投资收益额，不计为股权转让价。A公司转让股权不缴营业税；A公司转让股权应缴企业所得税的计税依据等于股权转让价格减去股权计税成本，A公司转让股权如换取的是不动产，应缴纳契税；另外，A公司转让股权应缴纳印花税。
就A公司取得资产的计税成本的确定，按照《企业所得税法实施条例》第五十六条的规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。这里所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
同时，财政部 国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第（三）款明确，资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
A公司向D公司转让持有的C公司的股权，C公司的营业活动没有发生变化，只是变更了股东。因此，在股权转让过程中，C公司不涉及税收问题。
D公司以现金或非货币性资产换取A公司的股权。按政策规定，增值税应作视同销售处理，消费税应作视同销售处理；营业税应当注意，虽然视同销售处理，但不缴纳营业税。《营业税暂行条例实施细则》规定，转让不动产有限产权或永久使用权，以及对单位将不动产无偿赠与他人，视同销售不动产。财政部 国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：“一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。”国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）明确，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
在企业所得税方面，D公司应在投资交易发生时，将投资行为分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项业务进行所得税处理。
另外，D公司的投资行为应缴印花税。
第二种方式，A公司与D公司交换股权
A公司与D公司交换股权，也可以看成A公司与D公司之间的股权重组。所谓股权重组，是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组一般不须经清算程序，其债权、债务关系在股权重组后继续有效。由于股权或股票的价值仅代表投资企业在被投资企业享有的权益，与有形动产或应税劳务不同，A、D公司的换股行为不涉及流转税。
《企业所得税法实施条例》第七十五条：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。”这是企业重组过程中有关资产税务处理的原则性规定。
从所得税处理的角度来说，换股行为应该首先将其分解为按公允价值转让股权，然后按股权公允价值相当的金额投资两项交易。对于转让股权行为，如果有所得，其差额将作为应税所得而课税；如果股权的计税成本高于市价，则确认为一笔损失按税法规定扣除。A、D公司交换股权应缴企业所得税的计税依据等于股权转让价格减去股权计税成本。这里，股权转让价格可以按照一定的方式确定，实务中多以评估价格为依据。股权计税成本即为A、D公司的初始投资成本。A、D公司交换股权后取得的对方的股权或股份的计税价格，应当按照上述交易价格重新确定计税基础。因为在股权转让环节，股权的转让所得或损失，是以交易价格为基础确定的，而这部分所得或损失已经作了相应的税务处理，就应该按照交易价格重新确定换入股权的计税基础，作为该股权下一次交易活动的税务处理基础。在会计处理上，根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，A、D公司交换后股权的入账价格有公允价值和账面价值两种方式，采用公允价值模式，换入股权的入账价值等于换出股权的公允价值加上相关税费，这时不会产生财税差异。采用账面价值模式，换入股权的入账价值以换出股权的账面价值确定，这时将产生财税差异。
A、D公司交换股权应缴印花税。
综上分析，A公司与D公司交换股权的方式税负较轻。