政策分析

资产收购涉及增值税、营业税（合称流转税）、企业所得税和其他税种，这里我们仅对资产收购的流转税和企业所得税处理问题作适当分析。

1.资产收购的流转税分析

国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）明确，自2011年3月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。另外，国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）明确，自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

2.资产收购业务的所得税分析

企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，税法称其为资产重组。以资产重组为背景的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

资产收购业务涉及所得税的处理分特殊性税务处理和一般性税务处理两种。按照现行企业所得税法有关文件的规定，资产收购业务如果同时符合以下5个条件的，适用特殊性税务处理规定，否则适用一般性税务处理规定。一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。

（1）资产收购业务所得税处理的一般性规定。对于转让企业而言，资产收购的实质相当于向受让企业转让收购资产并获得经济利益。这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及是否确认收购资产的转让所得或损失以及如何确定取得非货币性资产的计税基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认收购资产的转让所得或损失，而按照所得税的对等理论，以付出收购资产为代价而取得的非货币性资产的计税基础应按照公允价值确定。

对于受让企业而言，资产收购的实质相当于付出一定的对价购买转让企业收购资产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失，以及如何确定收购资产的计税基础两方面的内容。受让企业以非货币性资产作为支付对价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让取得的经济利益购买收购资产。

（2）资产收购业务所得税处理的特殊性规定。收购资产转让所得或损失的处理。如果资产收购符合特殊性处理条件，按税法规定转让企业可以暂不确认收购资产的全部转让所得或损失，但应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。具体计算公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

取得受让企业股权计税基础的确定。在符合特殊性处理条件的情况下，由于转让企业可暂不确认收购资产全部转让所得或损失，按照所得税的对等理论，转让企业取得受让企业股权的计税基础，应按被转让资产的原有计税基础确定，而不能按公允价值确定。在不涉及非股权支付的情况下，转让企业应按被转让资产的原有计税基础加转让过程应缴纳的相关税费确认受让企业股权的计税基础。在涉及非股权支付的情况下，由于转让企业确认了非股权支付对应的所得或损失，因此，按照所得税相关理论，确认受让企业股权计税基础时应考虑已确认的转让所得或损失。