业务分析
在企业发展过程中，往往会对所属资产和生产要素进行调整和整合，而实施理顺和重组是一项比较复杂的业务。因此，应当慎重考虑和分析。
方案一，CZ公司拟以承接负债的方式购买ZLY工厂的资产，ZLY工厂资产和负债的差额为1432万元，由CZ公司用现金补足
1.CZ公司
（1）应缴纳契税为
（24544+27424）×3%=1560（万元）
（2）企业所得税：CZ公司取得资产可以按照评估价值进行折旧摊销。
2.ZS实业公司
（1）增值税。机器设备应缴纳增值税（评估价大于账面原值）为
15012÷（1+4%）×4%×50%=288（万元）
转让存货产生的增值税销项税，购买方应当作为进项税抵扣，可忽略。
（2）应纳营业税为
（24544+27424-21580）×5%=1520（万元）
（3）土地增值税大约应缴纳4960万元（计算过程略）。
（4）应纳企业所得税为
（39556+27424-26530-9772-244-1530-4960）×25%=23910×25%=5978（万元）
ZS实业公司合计应负担税款为
288+1530+4960+5978=12743（万元）
3.合计税负
方案一合计税收负担为
12743+1560=14306（万元）
方案二，ZS实业公司先将ZLY工厂除土地、建筑物外的其他资产（机器设备、存货等），以及相等金额的负债转让给CZ公司；然后ZS实业公司用ZLY工厂的剩余资产（土地、建筑物和剩余负债）投资成立ZLY公司（ZS实业公司的全资子公司）；最后CZ公司以716万元的价格收购ZLY公司的全部股权
1.CZ公司和ZLY公司
（1）契税。《契税暂行条例细则》规定，以土地、房屋权属作价投资、入股的，视同土地使用权转让，房屋买卖或者房屋赠与征税。因此，ZLY公司承受土地、建筑物，应当缴纳契税780万元。
（2）企业所得税。CZ公司购买ZLY公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为716万元。ZLY公司取得资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。
2.宗神实业公司应负担的税收
（1）增值税。与方案一相同。
（2）营业税。《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。
（3）土地增值税。《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税（注：接受投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的除外）。
对于ZS实业公司以土地、建筑物投资成立ZLY公司，如何征收营业税和土地增值税存在两种不同的意见。
第一种意见认为，ZS实业公司以土地、建筑物和部分债权投资成立ZLY公司，纯粹属于投资行为，因此不需要缴纳营业税和土地增值税。
第二种意见认为，ZS实业公司以评估价值为51968（24544+27424）万元的不动产对外投资，形成注册资本的部分只有1432万元，其余50536（51968-1432）万元实际用于抵偿债务。因此，对抵偿债务的部分应当征收销售不动产营业税和土地增值税。我们认为，ZS实业公司的上述资产和负债最终归属于其全资子公司，本质上没有发生“有偿”对外销售不动产行为，因此不征收营业税和土地增值税较为合理。
（4）企业所得税。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，ZS实业公司以土地、建筑物对外投资，应当视同转让财产。ZS实业公司应负担的企业所得税为
（39556+27424-26530-9772-288）×25%=30390×25%=7598（万元）
ZS实业公司转让ZLY公司股权无增值，不需要负担企业所得税。
ZS实业公司合计应负担税款为
288+7598=7886（万元）
3.合计税负
方案二合计税收负担为
7886+1560=9446（万元）
方案三，ZS实业公司先将ZLY工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立ZLY公司（投资主体与ZS实业公司完全相同）；然后CZ公司以1432万元的价格收购ZLY公司的全部股权
1.ZLY公司
（1）契税。《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）明确，自2012年1月1日至2014年12月31日，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
（2）企业所得税。目前，新企业所得税法对企业资产重组的税务处理尚未作出明确规定，预计新税法仍将维持免税改组和应税改组的分类，同时对免税改组增加“经营延续”和“权益延续”的限制。
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第五条款规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
因为ZS实业公司的股东最终转让了其持有的ZLY公司的全部股权（权益未延续12个月），所以上述分立行为很可能属于应税分立。在应税分立的前提下，ZLY公司取得分立资产可以按照评估价值进行折旧、摊销。
2.CZ公司
企业所得税：CZ公司购买ZLY公司的全部股权，其长期股权投资的计税成本为1432万元。
3.ZS实业公司
（1）增值税、营业税和土地增值税。根据现行政策规定，企业分立一般不涉及增值税、营业税和土地增值税。
（2）企业所得税。ZS实业公司在应税分立环节应负担的企业所得税为
（39556+27424-26530-9772）×25%=30678×25%=7670（万元）
此外，ZS实业公司的股东在应税分立环节，可能需要负担少量企业所得税或者个人所得税。
4.合计税负
方案三合计税收负担为7670万元。
方案四，ZS实业公司先将ZLY工厂的全部资产和负债“分立”出来，成立ZLY公司（投资主体与ZS实业公司完全相同）；然后CZ公司吸收合并ZLY公司
（1）企业所得税。因为CZ公司是ZS实业公司的最大股东，两公司存在关联关系，所以上述分立、合并行为完全有可能操作为免税分立和免税合并。如果免税分立和免税合并成立，那么ZS实业公司可比方案三少负担企业所得税7670万元，但CZ公司取得相关资产也只能按评估前的账面价值进行折旧、摊销，即方案三与方案四的企业所得税负担差异属于时间性差异。
（2）增值税、营业税、土地增值税、契税负担与方案三相同。
（3）方案四的总体税收负担接近于0。