注意事项
股权出资和转让是目前资本市场的一个热门话题，所以，我们在这里引用一些资料对《股权出资登记管理办法》相关内容进行简要分析，顺便对相关事项中的个人所得税问题作一个提示。其实，在限售股转让过程中也同样存在个人所得税问题。为此，财政部 国家税务总局和证监会联合下发了《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），规定自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”适用20%的比例税率征收个人所得税。
财税[2009]167号文件无疑给个人转让上市公司限售股套上了一道紧箍咒。因此，这里对限售股转让个人所得税问题进行简要提示。
1.注意限售股原值的确定
财税[2009]167号文件规定，限售股原值是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。但是，限售股原值的确定在实践中可能会相对复杂。上市公司送股、转股、股权分置改革中的非流通股股东对流通股股东的补偿对价都可能会影响到限售股原值的确定。
2.注意限售股转让收入的确定
对于限售股转让收入如何确定的问题，财税[2009]167号文件规定，限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。目前，个人通过证券公司转让限售股，实际到账的收入已经是成交价格乘以成交数量减去手续费、印花税、过户费、其他杂费后的净额了。在证券公司对账单（或交割单）的组成中，会依次标明个人限售股转让的成交价格、成交数量、成交金额、手续费、印花税、过户费、其他杂费和发生金额。其中，发生金额就是个人限售股转让最终实际取得的收入（即实际到账收入）。
但是，财税[2009]167号文件列明的个人限售股转让应纳税所得额的计算公式中：应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）。虽然文件后面紧接着说转让收入是指个人转让限售股股票实际取得的收入，但从合理的分析来看，这里的转让收入对应的应该是个人本次限售股转让的成交价格乘以成交数量的金额，即对应的是对账单（或交割单）中的成交金额，而非最后的发生金额（即实际到账金额），否则会导致对合理税费的重复扣除。这在参考问答给出的计算案例中也得以明确。
3.限售股应纳税所得额确定有讲究
个人转让限售股的应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。同时，在证券机构扣缴个人转让限售股个人所得税时，一般也是按转让收入的15%核定限售股原值及合理税费来预扣，纳税人计算的应纳税额与证券机构预扣预缴税额有差异的，如果不在证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内向税务机关办理清算的，税务机关将不再补退税。
这里，纳税人实际上可以通过合理的测算来进行税收安排。
设限售股转让收入为X，限售股原值为Y，合理税费为m，则X-（Y+m）=X-15%X。
当限售股原值Y小于15%X-m时，纳税人可选择按核定方式征税。反之，则应选择提供资料据实计算限售股转让的应纳税所得额而向税务机关申请清算。
第三个提醒建立在第二个提醒基础之上，个人只有对限售股原值确定做到心中有数，才能更加合理地安排纳税方法。
4.“赠与”不能改变限售股性质
因为“小非”持有人即使通过财产分割和赠与进行股份无偿划转，也不能改变其股份的性质。限售股的性质不是根据持有人的身份确定的，而是根据股份的来源确定的。所有股权分置改革过程中，由原非流通股转变而来的有限售期的流通股以及首次公开发行股份并上市的公司于公开发行前股东所持有限售期的股份都属于限售股。股份的来源决定其性质，即使其原股份持有人通过非公开市场手段划转股份也不改变该股份的限售股性质。
5.转让二级市场取得的股票继续免税
财税[2009]167号文件规定，对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。
这里提醒大家的是，个人通过如下两种方式取得的上市公司股票后，在二级市场转让的，仍继续免征个人所得税。
（1）个人通过二级市场直接购买上市公司流通股再转让的免征个人所得税。
（2）个人通过其股东账户直接在一级市场申购上市公司公开发行的股份（即俗称的“打新股”）最终中签的股票，通过二级市场转让的，也享受免征个人所得税的待遇。