筹划点评

这是一个引用资料，我们通过资料的分析，可以启发一些操作思路。在这个筹划实例中，需要注意对企业股权转让价格的确定方法。一般来说，股东在转让股权时，确定股权转让价格通常有以下四种方法：①股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定，可称为“出资额法”；②股权转让价款按照公司资产评估后价格确定，可称为“评估价法”；③将公司净资产额作为转让价格，可称为“净资产法”；④股权转让价款由转让方与受让方协商确定，可称为“协商价法”。此外，还有拍卖、变卖价格法。

对于股权转让价款的“协商价法”，在实务中极其常见。原因在于“协商价法”的相对科学性，因为无论“出资额法”还是“评估价法”，均反映了企业资产的原有和现有资产价格，而股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状，主要还应体现企业的未来收益，因此股权转让价格的确定应考虑企业的动态赢利能力。

上述几种方法，都有其可取之处，但也存在不足。“出资额法”和“净资产法”简单明了，便于计算和操作；“评估价法”通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况；拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。

但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念；公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况；审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素；拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常常无法进行更多的直接沟通。

这里需要提醒读者的是，如果不能很好地理解和运用这几种方法，将可能造成股权的滥用，侵犯股东和公司的合法权益。

《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。