筹划建议

为了解决有关问题，该公司聘请了税收筹划专家为其服务。咨询专家到现场了解了企业的具体情况及其债转股的目的。在征得投资各方的同意下，提出如下筹划意见和建议：考虑自然人D对A公司与B公司、C公司的实际控制关系，上述利益关联方应在充分考虑税收风险的基础上，统筹安排，对该债转股方案作如下变通处理。

对评估确认的2.4亿元债权，实行溢价增资，即该债权只部分转为注册资本，其余部分转为资本公积。此方案同样达到增加A公司所有者权益的目的。假设上述债转股方案调整为：债转股增加注册资本1亿元，另外1.4亿元作为投资溢价，转为资本公积。方案实施后，A公司的所有者权益为7亿元（其中注册资本5.6亿元，资本公积1.4亿元），能够满足银行融资条件，自然人D以2.4亿元债权对企业投资，占有A公司17.85%股权，该股权公允价值为9.6×17.85%=1.7136（亿元）。此时，该债权转让的应纳税所得额为0，不用缴纳个人所得税。A公司会计处理如下：

借：银行存款 2.2亿

其他应付款——D 2.4亿

贷：实收资本 3.2亿

资本公积 1.4亿