政策背景

企业清算 财税筹划演练

企业经营一段时间之后，由于种种原因歇业停业，这就需要对这个企业进行清算，这个环节有复杂的涉税事项需要处理。我们以目前主流的具有法人资格的公司来看，一般公司是由股东投资成立的，这里的股东包括个人股东（个人投资者）和企业股东（企业投资者）。因此，当一个公司根据《公司法》的相关规定从无到有创立起来时，实际上在企业所得税上就产生了两个主体：一是公司层面，即依法创立的公司作为一个企业所得税纳税人，应就其生产经营所得依法缴纳企业所得税；二是股东层面，即在股东层面，创立该公司的企业投资者在企业所得税上也成为一个企业所得税纳税人，其应就其投资该公司所取得的股息所得和投资转让所得依法缴纳企业所得税。

既然公司的创立在企业所得税上产生了两个层面的主体，公司和公司的企业股东。因此在公司的清算环节，企业所得税的清算也应该是两个层面主体的清算：一是公司层面，即从事实体生产经营的公司应进行企业所得税的清算；二是股东层面，即公司的企业投资者也应进行投资行为取得的所得进行企业所得税清算。所以我们在企业所得税清算环节，不能仅关注公司层面的清算，而忘了股东层面的清算。

为了确保清算环节的涉税处理，《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）对相关事项的涉税处理进行了规定。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。但是，在具体操作过程中应当如何处理呢？我们在这里引用部分资料，对相关事项的涉税处理技巧进行探讨和介绍。

食业歇业总有时 清算环节有税理

企业经营了一段时间之后，可能会停业注销，无论什么原因导致的停业注销，都需要进行清算。在企业清算环节，不仅涉及有关股东的利益，而且还涉及国家利益——税收。为了帮助读者正确理解企业清算环节的涉税政策和具体清算的操作技术，在这里通过一个实例来说明情况。

LH公司成立于2002年，实收资本为400万元，截至2011年12月31日，企业账面未分配利润为1284798.38元。

根据股东会决议，企业准备注销。

LH公司2012年9月30日的资产负债情况如下：流动资产为5679008.56元，非流动资产为227155.98元，流动负债为402849.64元，非流动负债为0，所有者权益为5503314.90元（其中实收资本为4000000元，本年利润218516.52元，未分配利润1284798.38元）。

对于LH公司而言，需要做哪些工作才能规避涉税风险？

业务分析

企业清算是指企业因为特定原因终止时，清理企业财产、收回债权、清偿债务并分配剩余财产的行为。下列企业应进行所得税清算处理：①按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；②企业重组中需要按清算处理的企业。

其中，按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的主要包括以下几种类型。

其一，企业解散。合资、合作、联营企业在经营期满后，不再继续经营而解散；合作企业的一方或多方违反合同、章程而提前终止合作关系解散。

其二，企业破产。企业不能清偿到期债务，或者企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，债权人或者依法负有清算责任的人向人民法院申请破产清算。

其三，其他原因清算。企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法经营下去，应进行清算；企业因违法经营，造成环境污染或危害社会公众利益，被停业、撤销，应当进行清算。

而对于企业重组中需要进行企业所得税清算的，根据财政部　国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，主要包括以下四种类型：一是企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织的。二是企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的。三是不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。四是不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

对于境外企业境内承包工程或提供劳务的，根据《非居民承包工程作业和提供劳务税收管理暂行办法》的规定，其只需要在办理税务登记注销前，结清在华承包工程或提供劳务应缴纳的税款（包括企业所得税）。

不清算所得税的主要有两种情形。纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，在注销税务登记之前，必须进行企业所得税清算。但是，以下两种情况例外。

首先是纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的而进行税务登记注销时，一般是不需要进行企业所得税清算的。除企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应进行企业所得税清算，其他仅涉及企业登记注册点在中国境内转移的，不需要进行企业所得税清算。

其次是企业发生的除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织外，其他法律形式简单改变的也不需要进行企业所得税的清算，可直接变更税务登记。除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。比如，企业由有限责任公司变更为股份有限公司，就无须进行企业所得税的清算。

企业在办理税务注销登记之前，应针对实际经营期（纳税年度中间终止经营活动的）和清算期分别作为一个纳税年度，向税务机关办理当年度经营期企业所得税汇算清缴和清算期企业所得税纳税申报。

政策规定

《企业所得税法》规定，企业在一个纳税年度中间开业，或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足12个月的，应当以其实际经营期为一个纳税年度。企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。同时，企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起60日内，向税务机关办理当期企业所得税汇算清缴。

1.具体企业清算的时限

企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。财政部 国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得，无论清算期间实际是长于12个月还是短于12个月都要视为一个纳税年度，以该期间为基准计算确定企业应纳税所得额。企业如果在年度中间终止经营，该年度终止经营前属于正常生产经营年度，此后则属于清算年度。也就是说，实际经营终止之日为经营期的截止日期，即当期企业所得税汇算清缴的最后日期，也是清算期开始之日的前一日。实务中清算期的开始日期一般由企业根据实际经营需要自行确定。

2.清算所得不适用优惠政策

企业清算期间，正常的生产经营都已经停止，企业取得的所得已经不是正常的产业经营所得，企业所得税优惠政策的适用对象已经不存在，因而企业清算期间所得税优惠政策应一律停止，企业应就其清算所得依照税法规定的25%的法定税率缴纳企业所得税。比如，位于西部开发税收优惠区的某企业，在2010年底以前正常经营期间享受的是15%的定期低税率优惠，如果企业2009年注销，其清算所得必须适用25%的企业所得税法定税率。同样，一个正常经营期间享受20%优惠税率的小型微利企业，在清算时应该依照25%的税率缴纳企业所得税。

3.以前年度亏损弥补

清算期作为一个独立的纳税年度，按照财税[2009]60号文件的规定，清算所得可依法弥补以前年度亏损。税法规定，不超过5年的企业以前年度的亏损额，可以用以后年度所得弥补，即清算期之前5个纳税年度的税法认定的亏损额，可以在计算清算所得时弥补，以弥补以前年度亏损后的所得作为清算所得计算清算所得企业所得税。

案例分析

LH公司中止生产和经营，需要对各方面的业务进行清理。但是，对于LH公司的清算业务而言，从税收的角度讲，要涉及许多涉税事项的处理，其具体分析如下。

1.经营期企业所得税的计算及申报

股东同意企业提前解散的股东会决议签署日期是2012年9月30日，并在当日成立清算组，则2012年1月1日至2012年9月30日为经营期未满12个月的一个纳税年度。按规定进行经营期企业所得税汇算清缴，2012年1～9月企业会计利润总额为218516.52元（假设没有其他纳税调整事项，企业所得税税率为25%），企业应按规定进行2012年1月1日至2012年9月30日这一经营期的企业所得税汇算清缴，并缴纳企业所得税54629.13元。

2.清算期企业所得税的计算及申报

2012年10月1日为清算期开始之日，2012年12月20日申请税务注销，即清算期为2012年10月1日至2012年12月20日，截止日期为12月20日。

（1）资产可收回金额（或者称可变现金额）为5420518.09元。

（2）资产计税基础为5906164.54元（假设计税基础与账面价值一致）。

（3）债务偿还金额为190858.66元。

假设负债计税基础与负债账面价值一致，则：

处理债务损益=402849.64-190858.66=211990.98（元）

（4）清算费用合计为58000元。

（5）假设没有发生相关税费，则：

清算所得=5420518.09-5906164.54-58000.00+211990.98=-331655.47（元）

由于清算所得为负数，所以就清算期作为一个纳税年度进行企业所得税申报，不需要缴纳企业所得税。

3.股东取得剩余资产的涉税事宜

剩余资产=资产可收回金额-债务偿还金额-清算费用-相关税费

=5420518.09-190858.66-58000-0=5171659.43（元）

累计未分配利润和累计盈余公积（即股息所得）=1284798.38+218516.52+0=1503314.90（元）

剩余资产减除股息所得后的余额=5171659.43-1503314.90=3668344.53（元）

由于股东投资成本为4000000元，所以：

投资转让损失=4000000-3668344.53=331655.47（元）

从以上计算可知，累计未分配利润和累计盈余公积余额为1503314.90元，所以股东应确认的股息所得为1503314.90元；剩余资产减除股息所得后的余额小于股东投资成本，所以该股东应确认投资转让损失。

操作提示

《企业所得税法实施条例》明确，清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、清算费用以及相关税费等后的余额。企业清算的所得税处理包括以下内容：①全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；②确认债权清理、债务清偿的所得或损失；③改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；④依法弥补亏损，确定清算所得；⑤计算并缴纳清算所得税；⑥确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

结合财政部 国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的相关规定，清算所得用公式表述如下：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。其中，债务清偿损益=债务的计税基础-债务的实际偿还金额。公式中的相关税费为企业在清算过程中发生的相关税费，不包含企业以前年度欠税。

企业的资产可变现价值是指企业清理所有债权债务关系、完成清算后，所剩余的全部资产折现计算的价值。如果企业剩余资产能在市场上出售而变现，则可以其交易价格为基础。用公式表述如下：资产可变现价值或交易价格=货币资金+清理债权的可收回金额+存货的可变现价值+固定资产的可变现价值+非实物资产的可变现价值。

债务清偿损益是指纳税人在清算期间实际偿还的债务金额与负债计税基础的差额。

清算费用是指纳税人在清算过程中实际发生的、与清算活动有关的费用，包括清算组组成人员的工资、差旅费、办公费、公告费、诉讼费、评估费和咨询费等。

相关税费是指在清算期间因处理资产、负债而产生的营业税、印花税、土地增值税、教育费附加等税费。

清算期间应缴企业所得税=清算所得×企业所得税税率（即25%）

例如，某企业2009年7月28日终止经营，停止生产经营之日的资产负债表记载：资产的账面价值为3360万元、资产的计税基础为3890万元、资产的可变现净值为4230万元，负债账面价值为3750万元、负债计税基础为3700万元、最终清偿额为3590万元，企业清算期内支付清算费用70万元，支付职工安置费、法定补偿金100万元，清算过程中发生的相关税费为20万元，以前年度可以弥补的亏损100万元。清算所得=4230-3890-70-100-20+（3700-3590）-100=160（万元），清算所得税=160×25%=40（万元）。

在操作过程中，应当注意清算财产的涉税处理。企业清算税务处理的核心是清算财产（资产）的处理。

税法规定，企业将剩余财产分配给股东前要就清算所得缴纳企业所得税。所以，企业清算期间的资产无论是否实际处置，一律视同变现，确认增值或者损失。确认清算环节企业资产的增值或者损失应按其可变现价值或者公允价值进行计算。清算期间，企业实际处置资产时按照正常交易价格取得的收入可作为其公允价值。对于清算企业没有实际处置的资产，应按照其可变现价值来确认隐性的资产变现损益。

被清算企业股东分得的剩余资产，应先确认股息所得，再将减去股息所得后的剩余资产余额与股东投资成本（包括实收资本和资本公积中的资本溢价合计数）相比较，差额再确认投资转让所得或损失。居民企业取得的股息所得符合条件的，免征企业所得税；非居民企业取得的股息所得属于2008年1月1日之前被投资企业形成的累积未分配利润，免征企业所得税；2008年及以后年度被投资企业新增未分配利润，应按规定缴纳10%的企业所得税。居民企业确认的投资转让所得或损失，应合并到该企业纳税年度利润总额内；非居民企业确认的投资转让所得，应按规定缴纳10%的企业所得税。

财税政策有差异 结账过程要注意

甲、乙公司都属于居民企业，2012年1月1日，甲公司以3500万元的价格购入乙公司10%的股份。甲公司在取得该部分投资后，未参与被投资单位的生产经营决策。取得投资后，乙公司实现的净利润及利润分配情况如下：2012年，实现净利润3000万元，当年度分派利润2500万元，假设乙公司2012年度分派的利润属于对其2011年及以前实现净利润的分配；2013年，实现净利润4000万元，当年度分派利润5000万元。

那么，甲公司每年应当如何进行投资收益的账务处理？

业务分析

所谓清算股利，是指投资单位取得的被投资单位累计发放的现金股利，超过被投资单位在接受投资后产生的累计净利润或累计留存收益的部分。

新《企业会计准则第2号———长期股权投资》第七条规定，采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资成本。被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。清算股利是投资单位一种资本的返还，而不是投资报酬。

财政部刚刚发布的《企业会计准则解释第3号》（以下简称“解释第3号”）第一条规定，采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。也就是说，解释第3号不再区分是否为清算性股利，而是一律将其作为投资收益性质的股利，计入当期损益。

1.会计核算简化

《企业会计准则讲解（2008）》中，对清算性股利以后各年度投资收益的确认有一个相对复杂的计算公式：

应冲减初始投资成本的金额=[投资后至本年末（或本期末）止被投资单位分派的现金股利或利润-投资后至上年末止被投资单位累积实现的净损益]×投资企业的持股比例-投资企业已冲减的初始投资成本

应确认的投资收益=投资企业当年获得的利润或现金股利-应冲减初始投资成本的金额

解释第3号将投资后被投资企业宣布发放的股利（除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外）一律确认为投资收益，大大简化了以后各期应收股利、投资收益、长期股权投资各科目金额的调整计算，降低了会计人员的核算难度，提高了报表的报送效率。

2.汇算清缴难度增加

《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利收入，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利收入，为免税收入，不计入企业应纳税所得额征税。

《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

财税差异分析：解释第3号不像《企业会计准则第2号——长期股权投资》那样对清算性股利作冲减投资成本处理，而是确认投资收益。税法上，不论累计未分配利润和盈余公积是投资前产生的还是投资后产生的，都是税后利润，都归为持有收益。以上清算股利的会计变革，一方面使得税法上的规定与解释第3号协调一致，另一方面增加了汇算清缴的难度。因为符合条件的居民企业之间的股息、红利收入，属于免税收入，不作为应纳税所得额。而解释第3号将其计入了利润总额，由此产生永久性差异。汇算清缴时，应按照“调表不调账”的原则进行纳税调整。但是，税法同时规定，对于连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月时，取得的投资收益不作为免税收入，应计入应纳税所得额。此时，解释第3号与税法的处理一致，不需作纳税调整。

案例分析

甲公司每年应确认的投资收益账务处理如下：

（1）2012年，当年度被投资单位分派的2500万元利润属于对其在2011年及以前期间已实现利润的分配，甲公司按持股比例取得250万元，属于清算性股利。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，应冲减投资成本，而解释第3号对清算性股利确认为投资收益。

账务处理为

借：应收股利（25000000×10%） 2500000

贷：投资收益 2500000

税务处理为：甲、乙都属于居民企业，甲公司连续持有乙公司股票未超过12个月，250万元的投资收益不属于免税收入，财税处理一致，不需要作纳税调整。

（2）2013年，按解释第3号进行会计处理时，相对比较简单，直接确认投资即可，投资收益=5000×10%=500（万元）。

借：应收股利 5000000

贷：投资收益 5000000

如果按《企业会计准则第2号——长期股权投资》，则需要进行如下繁琐的计算：

当年度实际分得现金股利=5000×10%=500（万元）

清算性股利应冲减投资成本的金额=（2500+5000-3000）×10%-250=200（万元）

原准则应确认的投资收益=500-200=300（万元）

税务处理为：甲、乙属于居民企业，甲公司连续持有乙公司股票超过了12个月，分得的500万元的现金股利为免税收入，由此产生永久性差异，需作纳税调减500万元。

操作点评

这是一个引用案例，目的是想帮助读者了解长期股权投资业务中的涉税事项的操作技巧。在具体业务分析过程中还需要注意，《企业会计准则第2号———长期股权投资》第七条规定虽然是在成本法下提出了清算股利的处理方法，但对于权益法下清算股利的处理照样适用。而解释第3号第一条规定是成本法下清算股利应确认投资收益，但对于权益法下清算股利的处理则不适用。

比如，我们假设A、B公司都属于居民企业，2012年6月1日，A公司以100万元的价格购入B公司30%的股份。A公司在取得该部分投资后，参与被投资单位的生产经营决策。2012年，B公司实现净利润20万元，2013年初宣布分派利润50万元。即B公司当年度对被投资单位分派的50万元利润，不仅动用了2012年的20万元利润，还动用了2011年以前的留存收益。企业所得税税率均为25%。

A公司实际分得现金股利=50×30%=15（万元）

A公司应确认投资收益=20×30%=6（万元）

A公司清算性股利应冲减投资成本的金额=15-6=9（万元）

A公司账务处理为：2012年年末，按照权益法确认投资收益：

借：长期股权投资——损益调整 60000

贷：投资收益 60000

所得税会计处理为：长期股权投资账面价值=100+6=106（万元），计税基础为100万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税的暂时性差异6万元，应确认递延所得税负债1.5万元。

借：所得税费用 15000

贷：递延所得税负债 15000

纳税调整：税法上对投资收益以实际发放为标准，2012年没有宣布发放股利，应确认投资收益为零，而会计上确认投资收益为6万元，汇算清缴时需作纳税调减6万元。

2013年初宣布发放股利时：

借：应收股利 150000

贷：长期股权投资——损益调整 60000

长期股权投资——成本 90000

所得税会计处理为：长期股权投资账面价值=100+6-6-9=91（万元），计税基础为100万元，账面价值小于计税基础，产生可抵扣的暂时性差异9万元，应冲回2012年确认的应纳税的暂时性差异6万元，再确认递延所得税资产=9×25%=2.25（万元）。

借：递延所得税负债 15000

贷：所得税费用 15000

借：递延所得税资产 22500

贷：所得税费用 22500

投资撤回与收回 相关操作有作为

CJ资产投资管理有限公司（以下简称CJ公司）是一家从事产业投资的综合性投资企业，该公司在2012年度发生如下股权投资事项：

事项一，CJ公司以注册资本1000万元投资WC塑料有限公司，注册资本占比20%。截至2010年，WC塑料有限公司累计未分配利润和累计盈余公积为3000万元。2011年，经股东会决议，CJ公司撤回投资，分得资金2000万元。那么，CJ公司分得的2000万元资金应当如何界定？

事项二，CJ公司于2009年7月向一服装公司投资500万元，成为该公司的股东，并持有该公司10%的股份。由于服装公司连续两年经营状况不佳，2012年7月，CJ公司决定将持有该公司10%的股份进行撤资。撤资时服装公司账面累计未分配利润为1000万元，累计盈余公积为600万元，CJ公司实际分得现金800万元。那么，CJ公司这笔业务该如何缴纳企业所得税？

事项三，CJ公司与其他三家法人单位共同出资，于1995年成立XH机械公司，注册资本为3500万元。其中，CJ公司以货币出资420万元，占注册资本的12%。XH机械有限公司2012年8月通过股东会决议，因受国家宏观调控政策影响，决定终止经营。截至2012年12月末清算结束日，剩余财产总额为34200万元。其中，累积盈余公积及累积未分配利润为23200万元。清算组按股东出资比例，分配剩余财产。CJ公司收到XH机械公司汇入的款项2052万元。

CJ公司自2010年1月起执行企业会计准则，按成本法核算此项投资，未计提减值准备。2012年3月，XH机械公司股东会决议，对历年部分累积盈余公积和累积未分配利润按出资比例进行分配，CJ公司分得股利600万元。除此项业务外，无其他投资收益。

如果根据企业会计准则关于长期股权投资采用成本法核算的规定，与股权投资税收政策比较，在上述事项中，CJ公司收回投资的税务处理应当如何操作？

业务分析

投资企业从被投资单位撤回、减少投资或者收回投资的相关业务处理，新企业所得税法颁布以后，有关规定分别对相应事项进行了具体规定。

国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业撤回或减少投资的税务处理：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

从国家税务总局公告2011年第34号规定看，投资企业撤回或减少投资可分为三项，第一项，相当于初始出资的部分应确认为投资收回；第二项，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得；第三项，剩余部分确认为投资资产转让所得。

需要注意的是，股息所得只能按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得，而不是依据公司章程约定的分红比例来计算。此外，国家税务总局公告2011年第34号规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减少其投资成本，也不得将其确认为投资损失。也就是说，投资资产持有期间，不论被投资企业盈亏，只要不分配，投资资产的计税基础不变。

国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。根据上述规定，股权转让不得确认股息所得。投资企业撤回或减少投资不包括股权转让。股权转让与投资撤回或减少的区别，股权转让不得确认股息所得，而投资撤回或减少应确认股息性所得。也就是说，虽然体现在留存收益中的税后利润一般为免税收入，但如果不进行分配而随着股权一并转让的，不视为免税收入处理。所以，股权转让与撤资、减资的税务计算是不一样的。

在持有股权期间需要注意两点：一是计税基础的确认。《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，《企业所得税法》第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。二是持有期间取得股息、红利的确认。《企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

在收回投资时要注意三点：一是确认清算所得。财政部 国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第五条规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。二是清算所得计税的时机。国家税务总局《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定，企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。三是投资成本的扣除。《企业所得税法实施条例》第七十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。

案例分析

在新企业所得税法体系下，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益作为免税收入，免征企业所得税，而股权转让所得是征税的。所以，在具体操作的过程中，应当注意区分股息所得和投资资产转让所得。同时，只要正确处理清算过程中的清算所得。

对于事项一，由于CJ公司以1000万元投资WC塑料有限公司，2010年底WC塑料有限公司累计未分配利润和累计盈余公积为3000万元。撤回投资时，CJ公司分得资金2000万元。所以，CJ公司分得的2000万元应当分为三部分：投资收回1000万元；股息所得600（3000×20%）万元；投资资产转让所得400（2000-1000-600）万元。

对于事项二，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。因此，CJ公司分回的800万元现金中，500万元属于投资收回，根据被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算股息所得为（1000+600）×10%=160（万元），剩余的140（800-500-160）万元应当确认为投资资产转让所得。

按照《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，CJ公司取得的160万元股息所得为免税收入，不需缴纳企业所得税；取得的140万元投资资产转让所得应缴纳企业所得税140×25%=35（万元）。

对于事项三，在具体的会计和涉税处理过程相对比较复杂，如果运用成本法核算该公司的长期股权投资，有以下几个要点。

1.对长期股权投资成本计量

CJ公司以货币出资420万元，为长期股权投资初始成本，也是税法规定的计税基础。CJ公司对XH机械公司投资不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量，按成本法核算不影响股权投资的后续计量，因而在持有期间，原始投资成本与计税基础均为420万元。

2.持有期间取得的股息、红利均确认为收益

会计投资收益600万元，增加当期利润。但是，在税收上由于符合条件的从居民企业取得的股息、红利600万元属于免税收入，应通过纳税申报表计算调整。

3.股权投资的处置

在会计处理上，CJ公司回收入2052万元，与账面价值420万元之差，计入投资收益1632万元。税法规定，企业收回投资时分为取得股利1392万元、收回成本420万元、转让所得240万元。其中分得股息、红利1392万元，属于免税收入；转让所得240万元，应一次性计入当期应纳税所得额。CJ公司收回投资额时，计税基础420万元准予税前扣除。

2012年，CJ公司的会计处理如下。

（1）2012年3月分回股利600万元时，会计分录为

借：银行存款 6000000

贷：投资收益 6000000

（2）CJ公司预缴2012年第一季度企业所得税时，在《企业所得税月（季）度预缴纳税申报表》（XH机械类）中第六行填入“减：免税收入”600万元。

（3）取得剩余财产时计算投资转让所得，确定应缴企业所得税。

应纳税所得额=2052-420-23200×12%=2052-420-1392=240（万元）

应缴企业所得税=240×25%=60（万元），会计分录为

借：银行存款 20520000

贷：长期股权投资 4200000

投资收益1 6320000

（4）CJ公司应按税务部门规定，办理股息、红利收入免税备案手续。

（5）填列企业所得税年度纳税申报表附表十一（简表）。

（6）附表十一主要项目填报说明。第六列“会计核算投资收益”：填报纳税人按国家统一会计制度核算的投资收益金额。本行根据“投资收益”科目的数额计算填报，金额=600+1632=2232（万元）。第七列“会计投资损益”：填报纳税人按照国家统一会计制度核算的扣除投资转让损益后的金额。在填列此项目时，应剔除转让所得240万元，金额=2052-240=1892（万元）。第十一列“投资转让净收入”：填报纳税人因收回、转让或清算处置股权投资时，转让收入扣除相关税费后的金额。此项目应按收回2052万元扣除股息、红利1392万元后的差额660万元填列。

分析点评

处理股权投资业务应当注意会计准则关于股权投资有相关规定，并且注意有关业务的操作会计核算。

1.确定初始投资成本

《企业会计准则——长期股权投资》规定，除企业合并形成的长期股权投资应遵循特定的会计处理原则外，其他方式取得的长期股权投资，如以支付现金方式取得长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为长期股权投资的初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。但所支付的价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金或利润应作为应收项目核算，不构成长期股权投资的成本。

2.后续计量及核算方法

长期股权投资在持有期间，根据投资单位对被投资单位的影响程度及其是否存在活跃市场、公允价值能否可靠计量等进行划分，应当分别采用成本法及权益法进行核算。其中，成本法适用以下两种范围：1.企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；2.投资单位对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不论有关利润分配中属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。

3.处置投资

企业处置长期股权投资时，应相应结转与出售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。

政策背景

国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条关于投资企业撤回或减少投资的税务处理问题中明确：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条关于股权转让所得确认和计算问题中明确：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

国家税务总局《关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）第一条明确：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

投资必然有结果 税务处理应合法

投资人进行投资，必然会发生投资收入和投资损失。在市场经济条件下，税收是与投资人的投资活动密切相关的，因此就会遇到投资收入和投资损失的涉税处理问题。如果在此过程中处理不当，就可能出现多缴税或者少缴税的问题。

投资案例

美籍华人孙某是一个风险投资家，他在2007年度以5000万元投资了JS实业股份有限公司，在该公司占有20%的股份。JS实业股份有限公司于2009年5月16日成功上市，2011年5月18日，他从该公司获得属于2010年度的红利2000万元。

同时，孙某的KT投资公司发生如下业务，其会计当时没有进行及时处理：公司2002年度协议转让一项股权投资，初始投资成本为2000万元，2003年3月8日，取得转让所得1200万元；公司于2008年度以货币资金3000万元入股一家房地产开发企业；2010年度，由于该房地产开发企业违规经营，导致资不抵债并进入破产清算程序，经当地法院破产清算后，实际收回投资1500万元。

因此，目前孙某遇到相关税收问题需要筹划。

政策分析

目前，孙某遇到股东的分红所得的所得税政策处理和股权投资损失的税务处理两个方面的问题。在这里，我们引用一些资料对其进行分析。

1.股东的分红所得的所得税处理

我国公司法规定，公司的股东可以为个人股东，也可以为企业法人股东。一般来说，企业年度实现的利润，按照《企业所得税法》规定缴纳企业所得税后，其税后利润应按照规定分配给股东。我国税法规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。那么，股东从被投资企业取得的税后分红所得，该如何纳税呢？这里对相关问题简述如下。

（1）居民企业税后利润分红不缴企业所得税。《企业所得税法》第二十六条第（二）项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第（三）项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。《企业所得税法实施条例》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其所称的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，企业持有上市公司股票不足12个月的分红要缴税，其他的分红都不需要缴税。

2008年以前，居民企业之间的税后利润分配，如果存在非定期减免税造成的税率差，则要按税率差补税。但在2008年以后，即使企业分配的税后利润是属于2008年以前的，也可以按照新税法的规定免税，不需要按税率差补税。我国税法规定，2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益，均应按照《企业所得税法》第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条的规定处理。

（2）非居民企业分红要缴企业所得税。2008年以前，非居民企业从我国境内企业取得的税后利润不需要缴税。2008年新《企业所得税法》实施后，非居民企业取得的分红需要按10%的税率缴税。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得所得税法第三条第（三）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。虽然税法规定的税率是10%，但如果非居民企业所在国家或地区与我国签订有税收协定，协定的税率低于10%，则可以按协定的税率执行。

非居民企业取得的被投资企业在2008年以前实现的税后利润分红，税法规定还是按原政策执行，即不缴纳企业所得税。我国税法规定，2008年1月1日以前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税。2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

（3）个人股东分红要缴个人所得税。《个人所得税法》规定，利息、股息、红利所得应纳个人所得税，适用比例税率，税率为20%。但个人股东从上市公司取得的分红可以减半征税。《财政部 国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税[2005]102号）第一条规定，对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。

（4）外籍个人从外企分红不缴个人所得税。《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税字[1994]第020号）第二条第（八）项规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。我国税法同时还规定，对外籍个人取得境内上市公司股票的分红也不征税。《国家税务总局关于外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题的函》（国税函发[1994]440号）明确，对持有B股或海外股（包括H股）的外籍个人，从发行该B股或海外股的中国境内企业所取得的股息（红利）所得，暂免征收个人所得税。

2.股权投资损失的税务处理技巧

企业进行股权投资要么产生投资收益，要么导致投资亏损，其中股权投资损失包括股权持有损失和股权处置损失。关于股权投资损失的税务处理，《财政部 国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税[2009]57号）等一系列相关文件都进行了明确。

（1）股权处置损失的税务处理。国家税务总局《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）关于企业股权投资损失所得税处理问题公告明确，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

另外，为了做好新旧企业所得税法的衔接，税法规定，对新税法实施以前财政部 国家税务总局发布的企业所得税有关的政策性文件，应以新税法以及新税法实施后发布的相关规章、规范性文件为准。由于资产损失扣除政策属于与企业所得税有关的政策性文件，因而企业对于发生在2008年及其以后年度的股权投资处置损失，可在发生的当年一次性扣除。

（2）股权投资损失的税前扣除。对于股权持有损失，只要不符合财税[2009]57号文件所规定的股权持有期间所确认的损失，一般是不允许税前扣除的。

根据企业支出的相关性及据实扣除原则，财税[2009]57号文件进一步规定，自2008年1月1日起，股权投资损失作为资产损失，是指企业在生产经营活动中实际发生的、与取得应税收入有关的资产损失。企业的股权投资持有期间符合下列五类情形之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除。这五类情形是：一是被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；二是被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；三是对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；四是被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；五是国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

以上五种情形下的股权投资持有损失由被投资单位的经营情况决定，其股权持有期间发生的损失，只要符合了上述条件就可以确认为财产损失，直接税前扣除，而不受国税发[2000]118号文件和国税函[2008]264号文件有关股权转让损失结转扣除的规定。筹划建议

对于孙某所取得的投资红利所得，建议其根据上述规定处理相关税收问题。如果其收入符合免税规定，并且想将其汇往境外，就需要到当地主管税务机关取得免税证明，并按相关手续进行办理。

KT投资公司2002年度协议转让一项股权投资，初始投资成本为2000万元，2003年3月8日，取得转让所得1200万元，会计上确认的投资损失为800万元。但根据国税发[2000]118号文件的规定，该企业当年股权转让所得中1200万元可以冲减投资成本，其投资损失800万元应作当期纳税调整，并从以后年度取得的投资收益或转让所得中结转扣除。如果甲公司在5年内对其投资损失中的800万元未扣除或未完全扣除，则可在2007年度一次性全额税前扣除。

KT投资公司2008年度以货币资金3000万元入股一家房地产开发企业，2010年度，由于该房地产开发企业违规经营，导致资不抵债并进入破产清算程序，经当地法院破产清算后，实际收回投资1500万元，则其投资亏损1500万元，可在2010年度一次性税前扣除。

政策背景

《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条“关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策”规定，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

《财政部 国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）第四条规定，2008年1月1日以后，居民企业之间分配属于2007年度及以前年度的累积未分配利润而形成的股息、红利等权益性投资收益，均应按照《企业所得税法》第二十六条及其实施条例第十七条和第八十三条的规定处理。

国家税务总局《关于非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函[2009]394号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A股、B股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，应统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。

国家税务总局《关于做好2008年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函[2009]55号）关于有关企业所得税政策和征管问题的规定，对新税法实施以前财政部 国家税务总局发布的企业所得税有关的政策性文件，应以新税法以及新税法实施后发布的相关规章、规范性文件为准。由于资产损失扣除政策属于与企业所得税有关的政策性文件，因而企业对于发生在2008年及其以后年度的股权投资处置损失，可在发生的当年一次性扣除。

清算转让和撤资 留存收益有差异

2008年1月1日，A公司与B公司各投资100万元成立甲公司。截至2012年6月30日，甲公司累计未分配利润和盈余公积为100万元。A公司、B公司、甲公司均为居民企业，适用25%的税率。

如果发生投资方清算、投资方股权转让或者投资方撤减资等，对于甲公司累计未分配利润和盈余公积的100万元应当如何处理？

政策分析

所谓股权处置，是指被投资方清算、投资方股权转让、投资方撤减资。所谓留存收益，是指被投资方未分配利润等留存收益。对股权处置和留存收益的税务处理的规定，目前主要集中在以下三个文件。

对于投资方清算，税法规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

对于投资方股权转让，税法规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

对于投资方撤减资，税法规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

业务处理

通过以上政策分析，对于相关业务的处理就比较明确了。我们在这里引用部分资料分析进行说明。

第一种情况：假设甲公司在2012年6月30日决定清算注销。则A公司应分得剩余资产150万元。根据财税[2009]60号文件的规定，其中50万元应属股息所得，符合免税收入条件，免征企业所得税；投资转让所得为150-50-100=0，整体税额为0。

这是因为，甲公司的留存收益100万元为税后利润，且甲公司注销清算后，股份灭失，A公司、B公司为甲公司留存收益的最终受益者，所以应将相应的留存收益确认为股息所得，享受免税优惠。

第二种情况：假设A公司在2012年6月30日将其股权转让给C公司，协议转让价150万元。按国税函[2010]79号文件的规定，不得确认股息所得，A公司股权转让所得为150-100=50（万元），形成税款为50×25%=12.5（万元）。

这是因为，A公司所持的股份没有灭失，而是转让给了C公司。甲公司以后分配利润时，C公司作为新股东取得股息，有可能享受免税优惠。如果A公司在股权转让时，确认股息所得，享受免税优惠，就可能造成重复享受税收优惠的情况。

A公司确认的50万元股权转让所得，应属甲公司的税后利润。如果单从A公司的角度看，确实存在重复纳税的问题。但在此交易中，C公司应确认股权投资的计税基础为150万元，如果C公司在得到甲公司的利润分配后，再将股权出售给D公司，转让价只能是100万元，从而形成投资损失50万元，恰与A公司的投资收益相抵。而此时D公司股权投资的计税基础为100万元，与股权原持有者A公司当时的计税基础一致。股权投资的计税基础不变，投资收益与投资损失相抵，整体税负仍然为0，整体上不存在重复征税的问题。至于个体税负的不均衡，可以通过被投资方及时分配利润或者是通过股权转让方与受让方协商提高股权转让价格来规避，从而实现税负公平。

股权转让的税收政策与被投资方清算、撤减资不同，是因为股权转让所涉及的股份不灭失，其税收权益随股份流转而递延。根据国税函[2010]79号文件的规定，从整体上说不会形成重复征税，并有效地避免了重复享受税收优惠的问题。

操作点评

通过以上分析和计算可以看出，在被投资方清算、投资方撤减资时，投资方取得的清算资产或撤减资资产，可以将被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按投资比例或减资比例计算的部分确认为股息所得，从投资资产转让所得中扣除。而在股权转让时，投资方不得将被投资方的留存收益确认为股息所得，不得从投资资产转让所得中扣除。两种不同的税务处理方法，导致了各自的税收负担不同。企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；而股权转让所得，属于转让财产收入，为应税收入。

那么，股权转让与被投资方清算、投资方撤减资有什么区别呢？为什么适用不同的政策？股权转让的税务处理是否会形成重复征税？对于这些问题，可以通过对具体业务的分析得出相关结论。

被投资方清算是被投资企业不再持续经营，结束自身业务，将剩余财产、应付股息分配给投资方，投资方所持股份灭失的业务。所谓投资方撤减资，是投资方从被投资方撤回或减少投资，被投资方减少注册资本，投资方所持股份全部或部分灭失的业务。不难看出，被投资方清算和投资方撤减资的共同点是投资方原持有的股份灭失。与之不同的是，在股权转让中被转让的股份并不灭失，而是在不同投资方之间流转。股份灭失，与股份相应的税收权益无法延续，必须在股份灭失时体现出来。股份不灭失，与股份相应的税收权益将随股份流转而递延，由股份的受让方享受。这就是股权转让与被投资方清算、投资方撤减资在处理被投资方留存收益问题上有所区别的原因。

政策背景

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

国家税务总局《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

庄粉荣简介

高级经济师、高级会计师，财税研究员，中央财大客座教授，注册税务师，全国著名税收筹划专家。上海振信财务咨询有限公司首席专家。

庄粉荣有涉税著作28部，其中个人涉税专著25部：如《纳税筹划实战精选百例》《纳税筹划大败局》《企业涉税风险及规避技巧》《纳税检查应对技巧》《纳税检查实务》等。《中国税务报》2004年注册税务师考试（唯一）辅导专家。在《税务研究>等刊物上发表论文及税收策划案例200多篇，其中有5篇文章被评为全国一等奖。参与中央财经大学的税收策划教材（教育部招标的首批税收策划教材）和注册税务师考试教材的编写工作：《中国税务报》“有问必答”“专家坐堂”专栏、《海峡财经导报》“名家筹划”专栏特约撰稿人．2011年9月出版中国第一部以税收筹划为题材的小说《避税暗战>。

以综合筹划服务见长，能够结合企业设立、资金筹措、市场营销、内部管理等多方面业务的涉税问题进行综合筹划和分析，特别擅长于公司合并、分立、资产（债务）重组、企业集团的资产整合、包装上市等事项的税收筹划业务。

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