案例分析

但是，在操作过程中，该企业却发现一个问题：自然人D转让债权，获得了A公司的股权，由于存在巨额差价，可能会被税务机关核定征收个人所得税，具体分析如下。

A企业如果按计划向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记，注册资本变更为7亿元。增资后，B公司、C公司各占A企业32.85%的股权，D占A公司34.30%的股权。对此项业务，A公司作以下会计处理（单位：亿元，下同）：

借：银行存款 2.2亿

其他应付款——D 2.4亿

贷：实收资本 4.6亿

A公司资产的公允价值为9.6亿元（原资产的评估价值7.4亿元+B公司、C公司新增资的2.2亿元货币资金），增资后，A公司负债为0。自然人D以2.4亿元债权转为A公司市场价值3.292亿元（占A公司所有者权益比例34.3%）的股权（9.6×34.3%）。债权属于非货币资产，该交易相当于自然人D以1.2亿元的非货币性资产与A公司市场价值3.292亿元的股权作交换。

自然人D转让2.4亿元债权，获得了A公司市场价格3.292亿元的股权。由于存在巨额差价，该自然人D以债权转股权的行为，实际是债权人以持有的债权换取了对方企业的股权，应按“财产转让所得”缴税。因为债权属于《个人所得税法》第八条第（九）款的其他财产，应纳税额应按《个人所得税法》第十条的规定核定征收。《个人所得税法》第十条规定，个人所得的形式，包括现金、实物、有价证劵和其他经济利益等，所得为其他形式经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

根据目前的政策规定，债权转股权出资，作为一种非货币资产交换，如果交换取得对价股权的公允价值高于债权的成本，在扣除相关税费后，就完全可能被税务机关要求核定课税，潜在的税收风险已成为一种现实风险。也就是说，自然人D可能会被税务机关核定征收个人所得税，A公司为该税款的代扣代缴义务人。即可能存在税务机关按“财产转让所得”核定征收个人所得税的风险。

那么，A公司如何操作才可能既实现增加所有者权益，以满足融资条件的目的，又规避自然人D税收上的风险呢？