筹划分析
购买、投资或者吸收合并，是人们通常利用的操作方式。但是，采用何种方式节税最多、经济效益最大呢？这就需要进行纳税筹划，选择最佳方案了。
第一种方案，购买
这种方案，就是JZ公司购买盐化公司所有土地及其地上房屋建筑物。采用此方案，完全属于市场交易行为，应缴纳所有相关税费。盐化公司属于出售方，发生了转让土地及其地上房屋建筑物行为，按照税法规定，应缴纳营业税、城建税、教育费附加、土地增值税、印花税和企业所得税。JZ公司属于购买方，其承受的土地及其地上房屋建筑物，按照税法规定，应缴纳契税和“产权转移书据”印花税。
另外，企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。
第二种方案，投资
这种方案，就是盐化公司将其所有土地及其地上房屋建筑物，以投资入股形式转让给JZ公司，为其股东换取JZ公司的股权。采用此方案，涉及如下税金。
（1）营业税。盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股不缴纳营业税。当然也不缴纳城建税及教育费附加。
（2）土地增值税。按照《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，可不计缴土地增值税。
（3）印花税。盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物投资入股，必然办理财产转移手续并书立《产权转移书据》。根据《印花税暂行条例》（国务院令[1988]11号）第二条的规定，双方应按《产权转移书据》所载金额缴纳万分之五的印花税。
（4）企业所得税。根据《企业所得税法实施条例》第二十五条“企业发生非货币性资产交换，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务”的规定，盐化公司以其所有土地及其地上房屋建筑物对外投资入股，应当视同转让财产，计算财产转让所得，缴纳企业所得税。当然，财产转让无有所得，则无须缴纳企业所得税。
（5）契税。JZ公司承受盐化公司的房地产，按照《契税暂行条例》的规定，应缴纳4%的契税。
第三种方案，吸收合并
这种方案，就是JZ公司将盐化公司兼并或吸收合并，盐化公司注销。盐化公司（被合并企业）将其全部资产和负债转让给JZ公司（合并企业），为其股东换取JZ公司（合并企业）的股权或非股权支付。采用此方案涉及如下税金。
（1）营业税、增值税及附加。企业合并是转让企业产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（2）土地增值税。根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第三条的规定，在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。因此，盐化公司可不计缴土地增值税。
（3）印花税。在企业合并中，如果JZ公司与盐化公司办理财产转移手续并书立《产权转移书据》。根据《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第三条的规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花，办理的产权转移书据可不缴纳印花税。
（4）企业所得税。采用此方案，企业所得税政策留有筹划空间，可依法进行纳税筹划。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在上述企业合并中，如果符合上述特殊税务处理规定条件的，盐化公司（被合并企业）可不计算转让所得或损失，不缴纳企业所得税；反之，则要按一般税务处理规定，计算转让所得或损失，申报缴纳企业所得税。JZ公司兼并盐化公司，属于同一投资主体控制下且不需要支付对价的企业合并，符合特殊税务处理规定条件。因此，盐化公司无须计算转让所得或损失，不缴纳企业所得税。
（5）契税。JZ公司兼并盐化公司，系同一投资主体控制下的合并，两个公司合并后，原投资主体——盐化集团公司仍然存续。因此，根据《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税”的规定，JZ公司承受盐化公司房地产可不缴纳契税。