西南证券4年重组 “龙虾三吃”上市摆脱困局
重庆商报记者 张蜀君
从重庆第一家证券公司有价证券，到唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，西南证券在重庆资本市场中扮演着非常重要的角色。从1988年闪亮登场，到2004年因为管理不善导致资不抵债，为了摆脱困境，西南证券经历了长达4年时间的重组，最终成功借壳上市。在这个过程中，西南证券究竟发生了哪些故事？
管理不善自营出现亏损
西南证券曾经遭遇挫折
重庆江北嘴，是众多知名券商、银行的大本营，不少金融机构将自己在重庆乃至全国的总部设在此地。而作为重庆本土券商，西南证券同样如此。在如今重庆著名网红景点洪崖洞的对岸，西南证券总部大楼正在施工。而目前西南证券的办公地点，是在距离总部大楼不到5分钟车程的五里店西南证券大厦里。
在这里，记者采访了西南证券董事长、党委书记廖庆轩以及董事、总裁吴坚，他们回顾了西南证券上市前后的故事。
“如果追溯历史，西南证券最早成立于1988年，其前身主体是重庆有价证券公司。”廖庆轩告诉记者，作为中国人民银行总行批准的我国首批全国性专业证券公司，重庆有价证券公司不仅参与了重庆“老三家”股票的发行上市，同时也培养了重庆最早的一批投资者。
1999年12月28日，重庆市原四家证券营业机构——重庆有价证券公司、重庆市（财政）证券公司、重庆证券登记有限公司、重庆国际信托投资公司证券部，经过资产重组和增资扩股，组建成为如今的西南证券。也是在这个时候，重庆有了第一家注册地在本地的全国综合性证券公司，也是目前唯一一家。
那个时候，是股市的黄金时代，股民投资热情高涨，证券公司人头攒动，经济效益明显，但发展过程中出现了不少问题。
“当年的证券公司，管理制度和方法与现在完全不一样。那时公司在合规、内控等方面的管理相当薄弱，西南证券一度出现经营不善，也出现了证券自营亏损、挪用客户保证金等很多券商都存在的问题。”廖庆轩告诉记者。
追回挪用资金 与老股东谈判
4年重组“龙虾三吃”摆脱困局
2004年，资不抵债的西南证券站在了命运的十字路口。
“对于西南证券，其实有两个解决方案，一个方案是西南证券破产后再重组，把原来的历史包袱全部丢掉；另一个方案则是西南证券在原有的基础上不破产，通过压缩股本、新资金注入的方式来重组。最终，重庆市政府选择了第二个方案。”廖庆轩表示。2005年3月7日，重庆市政府成立领导小组，开始对西南证券进行重组。
“从2005年开始，西南证券先后经历了资产重组、资本重组以及借壳上市三个阶段，也就是当时所说的‘龙虾三吃’。一直到2009年，才完成了整个重组过程。”吴坚回忆说，当时第一步就是资产重组。据了解，西南证券剥离不良资产，由重庆市政府控制的渝富资产出资3.25亿承接。同时，其他老股东按照“2∶1”的比例进行缩股，使得西南证券由当初的近17亿股缩为8.46亿股。而渝富资产再投入2.87亿元，借给老股东填补西南证券净资产缺口。
第二步则是资本重组。“当时西南证券股东很杂，大概有20多家，通过收回部分不称职股东的股份，将西南证券变成每股净资产为1元的正常公司。”吴坚告诉记者，同时引进了中国建银投资有限责任公司（以下简称“建银投资”），和渝富集团分别出资，对西南证券进行增资扩股。2006年10月，证监会同意了西南证券增资扩股的重组方案。当时，由建银投资携手渝富公司，分别向西南证券增资11.9亿元和3亿元，使西南证券注册资本金达到23.36亿元，建银投资成了西南证券的第一大股东。
第三步则是上市。“其实对于上市，到底是IPO上市，还是借壳上市，当时也有很多争论。不过，因为借壳上市对比IPO，耗时短见效快，基于多层考虑，重庆市政府最终选择了借壳上市。”吴坚表示。
“当时西南证券的重组，其实是一件很艰难的事情，因为没有太多的先例可以借鉴。”廖庆轩告诉记者，当时，他就职于重庆市国资委，全程参与了西南证券重组。“包括当时去上海追回被挪用的资金，以及和被缩减股份的老股东谈判等，都是我们亲自去做的。其实，当时最艰难的事情都是渝富和国资委在做，因为这是股东层面的事情，西南证券管理层没有办法处理这些事情。他们自己的不良资产，不可能依靠自己就能解决，只能靠外力来推动解决。”
借壳插曲 受限“一参一控”
建银转让股权 渝富控股
事实上，在西南证券借壳上市过程中还发生了一个小插曲。
早在2006年11月底，*ST长运就发布公告称将与西南证券进行资产重组，但相关细节并未公布。而到了2007年11月底，*ST长运才公布了详细的上市方案。按照当时的方案显示，*ST长运打算以吸收合并西南证券的方式进行重大资产重组，西南证券以此实现借壳上市。
然而就在各项工作循序开展时，2008年4月，国务院发布了《证券公司监督管理条例》，首次规定了证券公司“一参一控”的股东管理模式。也就是说，一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股证券公司的数量不得超过两家，其中控股证券公司的数量不得超过一家。
正是因为“一参一控”的问题，同年6月，建银投资将所持有的西南证券41.03%股权转让给渝富集团。转让完成后，渝富集团持股比例增至56.63%，成为西南证券第一大股东，而建银投资则为第二大股东，持有西南证券9.90%的股权。
2008年11月，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，宣布*ST长运重大资产出售暨吸收合并西南证券的方案审核通过。2009年2月，西南证券成功借壳上市。
成功借壳涅槃重生
上市9年总资产上涨3倍多
成功借壳上市，对于西南证券有何意义？最直观的表现就是各项数据的变化。
根据wind数据显示，2009年，西南证券上市第一年，总资产为149.7亿元，股东权益为46.78亿元。而截至2018年一季度，西南证券总资产达到672.6亿元，股东权益为193.77亿元，与上市当年相比，分别增长了349.3%、314.22%。
而从经营数据来看，2009年，西南证券实现营收20.53亿元，而在2014年和2015年，资本市场行情较好，西南证券营收分别高达36.75亿元、84.97亿元。在净利润方面，2009年，西南证券扣非归母净利润为9.89亿元，2014年的这一数据突破10亿元，2015年西南证券扣非归母净利润高达34.97亿元。
“总资产、营业额的增加，其实是比较表面的。从西南证券本身来讲，最根本的变化其实是公司管理更加规范。”吴坚告诉记者，上市之前，公司治理方面较为盲目，缺乏具体规范。但上市后，公司受到公众关注，这对公司内容治理、结构规范要求很高，上市公司行为也随之规范了很多。
改进业务模式
加强合规风控管理
2016年和2017年，西南证券因为历史项目的问题，发展迅猛的投行业务遭遇损失。
在接受记者采访时，廖庆轩主动提及此事。“虽然是2016年之前就已经做完的项目，但对我们的影响很大。有的员工认为只是因为我们运气不好，这种观点我们一定要进行纠正，而且也会严肃处理相关责任部门和人员，希望以此让全公司明白合规管理的重要性。”廖庆轩告诉记者。
“这些问题，其实暴露出来的是我们管理上出现的问题，所以如今我们很重要的工作就是夯实管理，加强合规、风控环节的管理。”吴坚表示，以前西南证券的业务模式，导致公司关注的重心放在业务快速发展上，这样的发展模式存在一定弊端。
正因如此，2016—2017年是西南证券制度重塑的关键时期。吴坚介绍，在人员方面，2017年，西南证券在合规风控环节增加了相关人员的配置。“仅去年增加的人数，就占了原来总人数的一半。”吴坚表示，同时西南证券对原有的管控体系进行改善，还新建了监察室，配备了相关人员。“我们就是想通过制度建设的引导，以及事后责任的追究，来将全公司人员的思想拉到关注基础、关注质量、关注发展的根基上。”
对于公司的发展，吴坚表示，西南证券将致力于搭建综合服务平台。“比如说一个投资者来到西南证券，我们可以根据他的风险承受能力，为他提供相应的理财建议，提供具体的投资方案，同时后台还能组织一些产品来适应他的需求。”
如今，券商的竞争十分激烈，但对于西南证券的未来，廖庆轩充满希望。“西南证券与聘请的罗兰贝格公司一起编制了公司新的战略规划，大力推动业务模式的转型和产品服务的创新，进一步完善综合金融服务模式，力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行。随着新战略规划的实施推进，公司实力将会不断提升，不管是业务水平还是人才储备。就比如2017年，虽然对西南证券来说，面临了一些在发展过程中的难题，但净利润、归母净利润、每股收益金额和加权平均净资产收益率等核心效益指标，在上市券商中的排名都在提升。”廖庆轩告诉记者，“经历这次考验后，也让西南证券更加重视合规问题，未来西南证券各方面工作也将更加重视规范，实现高质量发展。”