一、问题的提出

世界银行集团（以下简称“世行集团”）致力于寻求在发展中国家减少贫困和建立共享繁荣的可持续之道，由五个成员机构组成，分别是国际复兴开发银行（International Bank for Reconstruction and Development，IBRD）、国际开发协会（International Development Association，IDA）、国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）、多边投资担保机构（Multilateral Investment Guarantee Agency，MIGA）和国际投资争端解决中心（International Centre for Settlement of Investment Disputes，ICSID），其中IBRD和IDA组成世界银行。世行集团拥有189个成员国，员工来自170多个国家，并在130多个地点设有办事处。世行集团是作为面向发展中国家的世界最大的资金和知识来源，通过IBRD和IDA与发展中国家政府合作，通过IFC、MIGA、ICSID和私营部门进行合作，提供资金、技术援助等多种帮助，^[2]从2020年4月到2021财年末，世行集团提供融资超过1570亿美元。^[3]在世行集团的项目中，由于腐败会影响其目的的实现，为此世行集团设置了制裁机制，以维护其目的的实现。

中国是世行集团项目的积极参与者，同时也积极参与发展中国家项目，尤其是“一带一路”倡议提出后，我国企业积极走向“一带一路”国家。“一带一路”沿线多为发展中国家，正是世行集团的援助对象，同时这些国家的腐败现象也较为严重。根据世行集团全球治理指标中的腐败控制指标（control of corruption），“一带一路”65国中半数以上国家的腐败治理能力低于世界平均水平。我国企业“走出去”面临严峻的腐败风险，极易被世行集团制裁，目前我国共19个实体正在被世行集团以腐败行为为由进行制裁^[4]。世行集团制裁会对企业带来严重的不利影响。首先，企业会被禁止从事世行集团项目。2010年，中国建筑因被世行集团制裁，其在越南志明市的一项工程被中止。该项目为世界银行所援建，合同金额8500万美元（约合5.8亿元人民币），执行期3年，已接近尾声。^[5]其次，企业会被其他国际多边发展银行联合制裁，其关联企业也会被制裁，不得参与其他国际多边发展银行的项目。浙江网新集团曾因其关联公司的行为被欧洲复兴开发银行资助和世行集团制裁。^[6]最后，企业自身的经营也会受到影响。制裁会使企业声誉受损，且会因制裁程序的保密性要求不得向第三方提供相关信息，^[7]企业可能会因此失去商业机会。因制裁的“连坐”制度，企业可能丧失潜在的并购机会。(https://www.daowen.com)

可见，我国企业“走出去”走向的国家腐败猖獗，同时世行集团反腐败制裁后果严重，已经使我国企业面临严峻风险。世行集团反腐败制裁的复杂性更是让企业难以应对，使风险雪上加霜。世行集团反腐败制裁的复杂性主要体现为两个方面：首先，世行集团的反腐败制裁规则较为复杂，存在一个形成和发展的历史过程，并非在世行设立之初就存在，且并非规定于单个文件之中，不同文件可能还处于不同的效力级别；其次，世行集团对“腐败行为”（corrupt practice）的定义用语宽泛，难以使企业产生准确的预期。现有的学术研究主要集中于讨论世行集团制裁制度的制裁体系及其国际影响，^[8]尚未对世行集团反腐败制裁进行深入讨论。鉴于此，本文对世行集团反腐败制裁的规则进行梳理，对“腐败行为”的定义结合制裁委员会决定进行明确。