三、董事及董事会
（一）董事与独立董事
信托公司的公司章程应当对董事的人数、产生办法、任免程序、权利义务和任职期限等内容进行规定。信托公司董事应当对其与公司的关联交易的性质和程序及时告知董事会，并在审议表决该关联交易事项时予以回避。
信托公司董事会必须设立独立董事，且独立董事人数不得少于董事会成员总数的1/4；如果单个股东及其关联方合计持有信托公司总股本的比例为2/3以上时，独立董事人数不得少于董事会成员总数的1/3。独立董事主要需要关注和维护中小股东及受益人的利益，不得与信托公司及其股东之间存在影响其独立判断或决策的关系，不得在其他信托公司任职。
独立董事有如下的职责或权利：提议召开股东大会临时会议或董事会；向股东大会提交工作报告；基于履行职责的需要而聘请审计或咨询机构时，相关费用由信托公司承担；对重要业务发表独立意见，就关联交易等情况单独向监管部门报告；对董事及高管的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。
独立董事不得存在如下情形：① 本人及其近亲属合并持有该金融机构1%以上股份或股权；②本人或其近亲属在持有该金融机构1%以上股份或股权的股东单位任职；③ 本人或其近亲属在该金融机构、该金融机构控股或者实际控制的机构任职；④本人或其近亲属在不能按期偿还该金融机构贷款的机构任职 ⑤ 本人或其近亲属任职的机构与本人拟（现）任职金融机构之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以至于妨碍其履职独立性的情形；⑥本人或其近亲属可能被该金融机构主要股东、高管层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。
（二）董事会
1.董事会组成
股份有限公司董事会成员应为5～19人，有限责任公司董事会成员应为3～13人；两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工董事。
董事会下需要设立各专门委员会，其中信托委员会为必设机构。信托委员会成员不少于3人，由独立董事担任委员会主任，职责在于督促信托公司履行受托职责、为受益人利益最大化服务。除信托委员会外，信托公司董事会还可以下设人事、薪酬、审计、风险管理等专门委员会。
2.董事会的召集与表决
董事会应当就其召集的程序、议事表决规则制定相关的规范，经股东大会表决通过后，报监管部门备案。董事会每年至少召开2次会议，一般决议事项需要董事会过半数董事通过，涉及重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等特别事项应当经过2/3以上董事会成员通过。
3.董事会特别报告事项
如果发生如下事项，董事会应当立即通知全体股东，并向监管部门报告：公司或高管涉嫌重大违法违规行为；公司财务状况持续恶化或发生重大亏损；更换董事、监事或高管人员；一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单；其他可能影响公司持续经营事项。