并购业务所得税务问题分析
（一）股权转让企业所得税问题
根据《企业所得税法》规定，股权、资产转让方应当就其转让股权、资产所取得的收益缴纳企业所得税，股权、资产转让收益等于股权、资产转让收入减去股权、资产取得成本。股权、资产转让收入是指股权、资产转让方就其转让股权、资产所取得的现金、非现金资产或权益，股权、资产取得成本是指股权、资产转让方向标的股权企业投资时实际交付的出资额或者收购标的股权、资产时支付的收购价款。
股权、资产转让方应当就其股权、资产转让收益缴纳25%的企业所得税，股权、资产转让损失可以从其应纳税所得额中扣除；股权转让方为非居民企业的，应当就其股权转让收益缴纳10%的预提所得税。股权转让方转让其全资子公司或者持股95%以上的控股子公司股权时，股权转让应享有的标的股权企业累计未分配利润和累计盈余公积应当确认为股息所得，股权转让收入应当扣除该部分股息性质所得。
（二）股权转让个人所得税问题
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，自然人股东投资于在中国境内成立的企业或组织的股权，存在：①出售股权；②公司回购股权；③发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；④股权被司法或行政机关强制过户；⑤以股权对外投资或进行其他非货币性交易；⑥以股权抵偿债务；⑦其他股权转移行为等情形的，转让人应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。应纳税所得额=股权转让收入-（股权原值+合理费用）。
股权转让收入包括：转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；转让方取得与股权转让相关的各项款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等；转让人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入。
股权原值的确认方法为：①以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确定股权原值；②以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；③通过无偿让渡方式取得股权，具备规定情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；④被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；⑤主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
（三）企业并购重组所得税处理问题
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，企业并购重组的所得税处理区分不同条件分别使用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
1.一般性税务处理
企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易按以下规定处理：①被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理
企业并购重组符合特殊性税务处理条件[17]的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按照如下规定进行特殊性税务处理；重组交易各方按如下规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
（1）股权收购：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（2）资产收购：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。②受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。