鼎新×号项目集合资金信托计划
（一）交易结构
HR信托公司发起设立集合资金信托计划募集信托资金9.5亿元，其中6亿元用于受让GG公司持有的NG公司100%股权，剩余3.5亿元用于向NG公司发放股东借款，用于NG公司长江路9号三期项目的开发建设。NG公司每半年向HR信托公司支付股东借款利息，GG公司每半年向HR信托公司支付股权回购溢价款。信托到期时，由NG公司归还HR信托公司股东借款，GG公司向HR信托公司支付股权回购本金价款。
（二）风险缓释措施
1.物权担保
NG公司将南京长九三期项目地块建设用地使用权及ZT公司杭州天都城项目在建工程抵押给HR信托公司，担保主债权为GG公司股权收购义务及NG公司归还股东借款义务。上述抵押物合计评估价值为21亿元，本金抵押率为45%。
在长九三期项目满足在建工程抵押条件时，NG公司需要配合HR信托公司办理在建工程抵押手续。根据南京市土地抵押转在建工程抵押时，需要先解除土地抵押；在解除土地抵押之前，由GJ公司将其持有的某子公司股权出质给HR信托公司，在建工程抵押登记手续办理完毕后再行解除该股权质押登记。
对于需要置换抵押物杭州天都城项目在建工程的，新抵押物应由HR信托公司认可，并且评估价值不得低于原抵押物价值。
2.保证担保
GG公司为NG公司归还股东借款本息义务提供连带责任保证担保，NG公司为GG公司股权回购义务提供连带责任保证担保。GJ公司及其实际控制人、项目公司负责人为GG公司股权收购义务及NG公司归还股东借款义务提供连带责任保证担保。
3.项目公司管理
HR信托公司完成对NG公司的股权变更登记手续，并对NG公司章程进行修改。NG公司设董事会，由5名董事组成，其中GG公司提名2名董事，HR信托公司提名3名董事，董事会表决事项需要过半数董事表决同意后方可生效。NG公司的董事长及总经理由GG公司提名；HR信托公司指派财务代表，并由财务代表保管NG公司的所有印章、证照及法律文件，所有付款事项必须经财务代表同意后方可划拨；包括董事会在内的管理层的薪酬事项需要经董事会批准后方可进行。
4.项目监管
（1）信托资金监管
HR信托公司向NG公司发放的股东借款用于长九三期项目建设，由HR信托公司根据工程节点对用款进行监管。
（2）工程进度监管
HR信托公司每月进入现场检查工程进度，如果工程没有达到约定进度，则HR信托公司可以重组董事会及管理层，并对开发项目进行全盘控制。
（3）销售监管
HR信托公司对项目售价进行监控，如果信托资金在项目不降价则无法顺利退出时，则HR信托可以重组董事会及管理层，并掌握项目的定价权。
NG公司在监管银行开立监管账户，在建工程每销售一平方米，则NG公司需要提前向监管账户划入3万元保证金，然后由HR信托公司解押对应面积的在建工程；对于每平方米售价超过3万元的资金实施全封闭监管，并在本信托资金退出前不得用于长九三期项目建设之外的其他用途。如果监管账户资金达到9.5亿元时，可以不用再行计提保证金。
5.其他监管措施
（1）NG公司在监管银行开立还款账户。自本信托成立后的第25个月开始，NG公司需要于每月第3个工作日向还款账户划入一定资金，其中保证金监管账户和还款账户内的资金以孰高原则执行。
（2）HR信托公司可以对3.5亿元的股东借款（建设资金）、每满1000万元的销售保证金及提前还款账户资金进行理财，如果GG公司和NG公司出现违约时，则该理财资金及收益可以直接冲抵还款资金。
（3）在信托资金放款前，GG公司应当向当地税务部门承诺并取得税务部门盖章确认的承诺函，明确承诺无论NG公司股权是否发生变化，长九三期项目前两期所欠缴的土地增值税均由其自行承担。