出质登记及处置
（一）出质登记程序
非上市公司股权质押登记机构为工商行政管理机关，股权登记簿登记事项包括出质人和质权人的姓名或名称，出质股权所在公司的名称及出质股权数额。工商行政管理机关办理完毕股权质押登记手续后，发给质权人加盖股权出质登记专用章的股权出质登记通知书。已被人民法院冻结的股权不得申请办理股权出质登记；以外商投资的公司的股权出质的，需要原公司设立审批机关批准。
根据工商行政管理总局发布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》，需要出质人和质权人共同申请的登记事项包括出质设立登记、变更登记和注销登记，仅需要出质人或质权人单方提出申请的登记事项包括出质撤销登记。申请股权出质设立登记、出质变更登记、撤销登记等事项，需要提供的材料如下：
出质设立登记：（1）申请人签字或盖章的《股权出质设立登记申请书》；（2）加盖公司印章的记载有出质人姓名或名称及其出资额的股东名册或出质人持有的股票复印件；（3）股权质押合同；（4）已签名或盖章的出质人及质权人的主体资格证明或自然人身份证明复印件；（5）申请人指定代表或共同委托代理人的证明（如有）。
出质变更登记：（1）申请人签字或盖章的《股权出质变更登记申请书》；（2）登记事项变更的证明文件[7]；（3）申请人指定代表或共同委托代理人的证明（如有）。
注销或承销登记：对于出质注销登记申请，需要提交申请人签字或盖章的《股权出质注销登记申请书》及申请人指定代表或共同委托代理人的证明（如有）；对于撤销登记申请的，需要提交申请人签字或盖章的《股权出质撤销登记申请书》、质押合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件及申请人指定代表或共同委托代理人的证明（如有）。
（二）质押股权处置问题
如果融资人不能履行约定义务或者发生其他实现质权情形的，质权人可以通过拍卖、变卖或折价等方式实现质权。由于监管部门对金融机构股东的资质有特殊要求，因此受让人需要通过监管部门的审批并获批准后方可正式取得该金融机构股权。根据《中资商业银行行政许可事项实施办法》（2017年7月修订），以下对商业银行股权变更及股东资质进行简要介绍：
1.股权变更的批准程序
（1）由银监会受理并审查、决定的股东变更申请包括：国有商业银行、邮政储蓄银行及股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请；
国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向银监会报告。
（2）由属地银监局受理审查并决定的股东变更申请包括：城商行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请；
城市商业银行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，应当在股权转让后10日内向属地银监局报告。
2.股东资格条件
中资商业银行的发起人包括境内金融机构、境外金融机构、境内非金融机构和银监会认可的其他主体：
境内金融机构：（1）主要审慎监管指标符合监管要求；（2）公司治理良好，内部控制健全有效；（3）最近3个会计年度连续盈利；（4）社会声誉良好，最近2年无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件；（5）银监会规定的其他审慎性条件。
境外金融机构：（1）最近1年末总资产原则上不低于100亿美元（城市信用社股份公司不低于10亿美元）。（2）银监会认可的国际评级机构最近2年对其长期信用评级为良好。（3）最近2个会计年度连续盈利。（4）商业银行资本充足率应达到其注册地银行业资本充足率平均水平且不低于10.5%；非银行金融机构资本总额不低于加权风险资产总额的10%。（5）内部控制健全有效、注册地金融机构监督管理制度完善、所在国经济状况良好及银监会规定的其他审慎性条件。单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%。
境内非金融机构：（1）依法设立，具有法人资格；（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按时足额偿还金融机构的贷款本息；（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（5）具有较强的经营管理能力和资金实力；（6）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利；（7）按照合并报表计算，年终分配后，净资产达到全部资产的30%；（8）除国务院规定的投资公司和控股公司外，按照合并报表计算，权益性投资余额原则上不超过净资产的50%；（9）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（10）银监会规定的其他审慎性条件。
禁止情形：有如下情形之一的企业不得作为中资商业银行的发起人：（1）公司治理结构与机制存在明显缺陷。（2）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常。（3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多。（4）现金流量波动受经济景气影响较大。（5）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平。（6）代他人持有中资商业银行股权；其他对银行产生重大不利影响的情况。
（三）商业银行股权质押相关问题
1.监管政策
根据中国银监会《加强商业银行股权质押管理的通知》（银监发〔2013〕43号）的规定，对于商业银行及银监会监管的符合股权质押法定条件的其他金融机构进行商业银行股权质押融资业务应当遵守如下规定：
（1）禁止质押股权种类
商业银行不得接受以下银行股权作为质物：①本行的股权；②银行章程、有关协议或者其他法律文件禁止出质，或者其他在限制转让期限内的银行股权；③权属关系不明、存在纠纷等影响到出质股权价值和处分权利的，或者价值难以评估的银行股权；④被依法冻结或采取其他强制措施的银行股权；⑤证券交易所停牌、除牌或特别处理的上市银行股权；⑥按要求出质前应向股权所在银行董事会备案而未备案或备案未通过的银行股权；⑦涉及重复质押或银监会认定的其他不审慎行为的银行股权。
（2）监管报送及信息披露
被质押股权的商业银行对于如下情形应当向监管部门报送，并通过季报、年报、股权集中托管机构等渠道及时进行信息披露，监管部门可以根据对银行的风险影响采取相应的监管措施：①银行被质押股权达到或超过全部股权的20%；②主要股东（能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权及对商业银行决策有重大影响的股东）质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%；③银行被指股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决或者收到其他权利限制。
（3）商业银行章程约束
商业银行的章程应当约定如下事项：①商业银行股东以该商业银行股权出质的，应当事先告知该商业银行董事会。对于拥有该商业银行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或控制该行2%以上股份或表决权的股东出质该商业银行股份的，需要事先向该行董事会申请备案；商业银行董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。②商业银行股东在该行借款余额超过其持有经审计的该行上一年度股权净值的，不得将该行股权出质。③商业银行股东质押该行股权数量达到或超过其持有的该行股权50%时，应当对其在股东大会和派出董事的董事会上的表决权进行限制。④股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
2.债权人/质权人风险提示
笔者认为信托公司开展商业银行股权质押融资业务时，应注意如下问题，尤其应当重点查阅标的股权商业银行的公司章程对标的股权出质行为的相关规定：
（1）应当取得出质人向标的股权商业银行董事会的告知函或备案文件，不得接受出质人没有按照要求于出质前向标的股权商业银行董事会备案或备案未通过的商业银行股权作为质物。
（2）注意了解出质人在标的股权商业银行的借款余额是否超过其持有的该商业银行经审计的上一年度股权净值，如果超过股权净值的，则不予接受该股权作为质物。
（3）应当注意标的股权商业银行的公司章程或相关协议对标的股权是否有禁止出质或限制转让条款，不得接受有禁止出质条款或尚在限制转让期限内的商业银行股权作为质物。
（4）注意了解标的股权是否存在因权属关系不明、存在纠纷等影响到股权价值和处分权利，或者价值难以评估等因素；标的股权是否已被司法冻结或采取强制措施；标的股权是否存在被重复质押等情形。如果出现上述情形的，不得接受该标的股权作为质物。