三、其他方面控制
(一)财务会计系统控制
1.信托财务与自营财务的防火墙
信托财产与信托公司的固有财产相区别,信托公司不得将信托财产归入其固有财产或成为固有财产的一部分;信托公司管理运用处分信托财产所产生的债权不得与固有财产产生的债务相抵销。受托人所管理的不同信托计划的信托财产应当相区分,信托公司管理运用处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务不得相互抵销。
信托公司应当根据上述关于信托财产与固有财产、信托财产之间的防火墙要求,分别设置信托财务部门和固有财务部门,分别设立信托财产账户和固有财产账户以及为不同信托计划项下信托财产设置不同的托管账户,以此保证信托财产与固有财产、信托财产之间的独立性。
2.财务会计管理制度
(1)基本财务会计的原则和规范
财务会计管理的重点是防范资金的擅自动用,设置账外账。应收应付和内部往来混乱,信托财务部门与业务部门以及保管人的对账不及时等所引起的风险。信托公司应当制定并实施明确的财务管理制度、资金审批制度以及财务会计业务规范,其中财务会计业务规范应当覆盖会计业务的所有环节。财务核算应当遵循合规、及时、准确、完整的原则,以确保能够提供及时、可靠的财务信息。信托公司不得在应收应付科目、其他应收应付科目以及损益类科目中隐匿违反会计制度和准则的资产和负债、收入和费用。
(2)会计工作的独立性
会计人员的账务记录必须有严格审定的有效会计凭证,不得接受除此之外的任何指令。财务会计的账务处理必须有明确的岗位分工和岗位职责,不得由一人兼岗或独自进行全过程操作。信托公司对财务会计账务处理需要坚持账账、账据、账款、账实、账表及内外账务核对相符六个原则,坚持对不同账务进行每日核对或定期核对,建立和完善外部对账制度,定期按户对账,对财务会计差错建立追究制度。
(3)费用与利润
信托公司需要制定并严格执行费用管理办法,加强费用的预算管理,明确费用标准,履行备用金借款管理和费用报销审批程序。信托公司在合理分配利润前,应当按照规定计提公积金和信托赔偿准备金。
(4)会计档案制度
信托应当制定并完善会计档案资料的交接、整理、借阅、保管等管理制度,对会计账务处理的有效依据实行专人保管(如业务专用章、密押、空白凭证等)。
(二)信息系统控制
1.信息系统制度建设与人员配置
信托公司应当设立专门的信息技术部门,以加强对立项、设计、开发、测试、运行与维护等环节的管理,并定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查,其中信息系统的立项审批与开发、运行与维护、开发测试与日常运转之间适当分离;建立信息系统的管理制度、操作流程、岗位手册和风险控制制度,以加强信息技术人员、设备、软件、数据、机房安全、病毒及黑客防范、技术资料、操作安全、事故防范与处理、系统网络等管理。
2.信息安全要求与记录
信托公司应当设置有效的操作系统和应用系统安全设置及密码策略,严格系统进入控制以及信息系统的权限、密码管理,权限审批、设置、变动以及密码的使用、修改应当有严格的控制措施并保留完备的记录,用户权限设置应当遵循权限最小化原则。信托公司应当建立办公区域门禁系统及机房门禁系统,并应确保机房符合安全要求。
信托公司应当保证信息系统日志的完备性,确保所有重大修改被完整地记录,确保开启审计留痕功能,信息系统的日志至少应当保存15年。
3.灾难备份机制应急有效
信托公司应当建立可靠完备的灾难备份计划和应急处理机制,重要数据和资料应当进行异地备份,制定详细的信息系统安全应急方案并定期修改和演练。信托公司应当建立系统安全和病毒防范制度,实时监控信息系统的安全,严防黑客或病毒入侵系统。
(三)人力资源管理控制
1.试用考核与培训教育
信托公司应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度,对试用期人员进行严格考查。选聘人员试用期经考核合格后,方可正式上岗;试用期考核不合格的,应当及时解除劳动关系。
信托公司应当建立健全员工的持续教育制度,加强对员工的合规及业务培训,确保所有从业人员及时获得充分的法律法规、内控和行为规范的最新文件和资料。加强从业人员的从业资格管理,应当确保从业人员具备信托业协会的从业资格。
2.激励约束与晋升退出
信托公司应当建立合理有效的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系,以及与业绩考核相挂钩的薪酬制度;信托公司对各级管理人员和全体员工进行考核评价,以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同的重要依据,体现效率优先、兼顾公平的原则。
建立严格的责任追究制度。按照监管要求,对于存在违规行为、风险管理或风险化解不当的信托公司及其责任人员,应当及时实施监管问责并报送银监会,并应建立风险责任人及交易对手案底制度。
建立严谨、公开和合理的人事选拔制度,明确人事任免决定权的归属,具有完整的人事任免的决策记录。建立健全公司员工退出机制,明确退出的条件和程序,确保员工退出机制得到有效实施;公司对经考核不能胜任岗位要求的员工,应当安排再培训或调整岗位;安排再培训或调整岗位后仍然不能满足岗位要求的,应当按照规定的权限和程序解除劳动合同。
3.离职审计与述职
信托公司关键岗位人员的任期届满、工作调动或离职,应当进行任期经济责任审计及专项审计。对高管人员、信托经理的稽核审计应当向监管部门报备,对高管人员的离职应当向监管部门及时报告。
信托公司应当与员工签订有关岗位的保密协议,明确员工在职以及离职后相应的保密义务。信托公司应当建立高管人员及其他关键岗位人员的年度述职及定期谈话制度。
4.员工权益保护
信托公司应当在员工入职之日起1个月内与员工签订劳动合同。建立科学的员工薪酬制度和激励机制,建立高管人员和员工薪酬的正常增长机制,不得克扣或无故拖欠员工薪酬;信托公司应当及时为员工办理员工社会保险,足额缴纳社会保险费用。信托公司应当遵守法定的劳动时间和休息休假制度,维护员工的休息和休假的权利。