资产证券化业务风险控制指引
（一）基础资产管理
1.基本准入条件
基础资产应当符合资产池入池资产的相应标准，入池资产的具体标准应视基础资产种类而不同。通常而言，基础资产在法律上应当能够准确清晰地予以界定，其上未设置诸如抵/质押等担保负担或者其他权利限制，发起机构（基础资产原始权益人）应当拥有基础资产相关所有权权属证明或者运营处分许可证明。
基础资产为债权的，转让环节涉及转让登记、债务人通知、附属担保权益转让等相关事项，受托人应当明确该等事项的相应安排。如果基础债权附属担保权益无法完成向信托转让的法律手续或者转让存在重大经济不合理性，受托人应当采取合理有效措施防止附属担保权益被发起机构（原始权益人）或者第三方侵占，以保护投资者的合法权益。
【示例】租赁资产池资产合格标准[2]：
就每一笔“资产”而言，系指在“初始起算日”和“信托设立日”：（1）“资产”对应的全部“租赁合同”适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效；（2）相关“租赁物件”均已起租；（3）“发起机构”合法拥有资产，且资产上未设定抵押权、质权等担保物权或其他权利限制；（4）“发起机构”是“租赁物件”的唯一合法所有权人，且“租赁物件”上未被设定抵押权、质权或其他担保物权；（5）“租赁物件”或“资产”不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；（6）“发起机构”已经履行并遵守了“资产”所对应的任一份“租赁合同”；（7）“资产”可以进行合法有效的转让，且无须取得“承租人”或其他主体同意；（8）“资产”不涉及国防、军工或其他国家机密；（9）“承租人”系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且当前未发生对其财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，包括但不限于如下情形：重大资产转让、申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照、涉及重大诉讼或仲裁、生产经营出现严重困难、财务状况恶化等；（10）“承租人”在“租赁合同”项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；（11）“资产”为“发起机构”资产五级分类中的正常类；（12）资产所对应的任一份“租赁合同”项下的到期租金均已按时足额支付，无违约情况。
2.基础资产估值及现金流预测
基础资产为不动产的，受托人应当聘请具有房地产评估资质的中介机构对不动产进行价值评估，以作为基础资产收购或者处置的作价估值依据；基础资产为债权、固定收益类信托受益权等，资产支持证券的票面金额可以为债权本金。
基础资产现金流的预测应当以历史数据为基础，同时充分考虑影响基础资产现金流变化的各种因素，分析因素变化对现金流预测可能产生的影响；发行文件应当对现金流预测依据和假设条件进行说明，并披露各期现金流的预测结果和现金流覆盖倍数。受托人在信托期间内，应当对现金流实际产生情况与预测结果的差异进行比较分析，并根据实际差异情况对后续期间现金流预测进行修订，实际差异情况应当在项目管理报告中进行披露。
基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，受托人应当采取相应措施，防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。
（二）现金流管理
1.现金流划付及监管
受托人应在资金保管机构开设信托账户，并在信托账户下设若干子账户[3]，用以接受/分配基础资产所产生的现金流；受托人应当在信托文件中对基础资产现金流自产生至分配给资产支持证券投资者的全流程，以及各账户环节、资金的流入及流出时间、可能面临的风险及防范措施进行明确说明；如果基础资产现金流产生时未能直接支付至信托账户，则可能存在现金流流转过程中的混同风险，对此受托人应当设置混同风险的防范机制。
【示例】受托人在资金保管机构为信托专门开立用于归集货币形态的信托财产收益、向受益人支付相应的信托利益以及支付其他相关费用的信托账户[4]。
受托人设置信托账户用以记录信托财产的收支情况，信托账下设立收益账、本金账和税收专用账，其中①收益账是指信托账下设立的用于核算收入回收款的子账，②本金账是指信托账下设立的用于核算本金回收款的子账，③税收专用账是指受托人在信托账下设立的用于核算信托账户中将专项用于支付与信托有关的税收款的提取和支付情况的子账。
本金回收款包括：①借款人正常归还的贷款本金；②在借款人对其债务本金行使抵销权后，委托人就被抵销的债务本金所支付的相应本金部分；③委托人支付的任何赎回价格中所包含的本金部分；④委托人支付的清仓回购价格中所含的本金部分；⑤违约贷款回收资金中减去该笔已回收的违约贷款所发生的执行费用后可归为本金的所有金额，减去未能从收入回收款中扣除的执行费用之后的剩余金额；⑥保证人履行保证责任而支付的金额中的本金部分；⑦受托人根据资产支持证券持有人大会的授权，委托第三方对非现金信托财产进行处置而取得的回收资金中属于本金的部分。
收入回收款包括但不限于：①相关的利息、收费和报酬；②信托账户中的资金取得的所有利息及投资收益，包括但不限于信托账户中的资金进行合格投资所取得的收益；③违约贷款回收资金中减去该笔已回收的违约贷款所发生的执行费用后可归为利息、收费和报酬的款项，在扣除其他违约贷款已发生但尚未扣除的执行费之后的剩余金额；④保证人履行保证责任而支付的金额中除本金以外的部分；⑤受托人根据资产支持证券持有人大会的授权，委托第三方对非现金信托财产进行处置而取得的回收资金中除本金以外的部分。
2.现金流使用及再投资
（1）再投资：基础资产现金流在流入信托账户后至分配信托利益前，受托人可以按照约定对沉淀在信托账户中的资金进行再投资，再投资范围应当在信托文件中明确约定，通常应当为低风险、高流动性的固定收益类产品；再投资所可能产生的信用风险、市场风险、流动性风险等风险因素，受托人应当在信托文件中进行充分揭示。
受托人可以以基础资产产生的现金流循环收购新的同类基础资产，收购的新的同类基础资产归入信托财产，且应当符合基础资产的入池标准；受托人应当对拟收购资产进行事前审核，并应定期向资产支持证券投资者进行信息披露。
（2）再融资：如果基础资产需要受托人投资运营的，受托人可以向金融机构融资用于基础资产的投资运营，但是融资金额应当限定在基础资产评估价值的特定比例内。
根据《信托公司管理办法》规定，信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产，问题在于信托公司能否通过除卖出回购之外的负债方式管理运用信托财产。如果将禁止以卖出回购方式管理运用信托财产的规定理解为禁止以负债方式管理运用信托财产，受托人就不能通过再融资的方式投资运营基础资产。
（三）收益分配管理
资产支持证券发行文件应当明确列示各档资产支持证券的受偿顺序、期限、偿付方式等，并向投资者充分提示可能面临的偿付风险及应对措施。受托人应当严格按照发行文件约定进行投资收益分配，严格控制现金流划转、兑付流程，按照发行文件的约定及时向投资者披露投资收益分配相关信息。基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。
（四）关联交易管理
受托人应当在发行文件中充分披露发起机构（原始权益人）、受托人、登记托管机构/支付代理机构、主承销商、资金保管机构之间的关联关系。如果资产证券化业务的交易结构中存在关联交易情形的，受托人应遵循资产支持证券投资者利益优先的原则，确保关联交易方按照公允价值进行公平交易，并应及时予以信息披露。
基础资产为不动产的，发行交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及交易要素。信贷资产证券化发起机构应当按照不低于5%的比例保留基础资产的信用风险，具体持有各档次资产支持证券的要求详见下文分析。
（五）信用增级管理
资产支持证券发行文件中应当明确各项信用增级措施的触发条件及触及触发条件后的具体应对措施和流程。受托人以及资产支持证券的承销机构应当如实披露资产证券化交易的信用增级安排，不得夸大信用增级效果以误导投资者。聘请资产评级机构的，资信评级机构应当谨慎评估各项信用增级措施提供信用保护的程度，并如实在信用评级报告中披露。
【示例】基础资产为债权的资产证券化业务，通常设计两类信用触发机制[5]：
（1）同参与机构履约能力相关的“加速清偿事件”
如果加速清偿事件被触发，则收益账的资金将不再用于①次级档证券期间收益的支付及②贷款服务机构和受托人限度以外的应受偿金额，而是将剩余资金全部转入本金账用于优先档证券本金的兑付。
（2）同资产支持证券兑付相关的“违约事件”
如果违约事件被触发，则信托账项下资金不再区分收入回收款和本金回收款，而是将二者混同并在支付有关的税费、报酬后用于顺序偿付优先档证券的利息和本金，以及支付次级档证券的本金，其余额分配给次级档证券持有人。