HLG主题公园入园凭证专项资产管理计划
（一）专项资产管理计划基本要素
1.交易结构
深圳HQC股份有限公司及其子公司北京SJHQC实业有限公司和上海HQC投资发展有限公司作为原始权益人，将其根据政府文件建设和经营HLG主题公园而获得的五年特定期间拥有的入园凭证出售给ZX证券，由ZX证券设立专项资产管理计划，向投资者发售受益权凭证。专项计划受益权凭证本金规模为18.5亿元，其中优先级受益权凭证为17.5亿元（分为HQC1-HQC5等五个品种，信用评级均为AAA级），次级受益权凭证为1亿元（全部由深圳HQC股份有限公司认购）。如果在每个初始核算日的前一个特定期间内，某个HLG主题公园的基础资产的销售均价或销售数量低于约定的销售均价或销售数量，则由原始权益人予以补足，HQC集团公司为原始权益人的补足义务提供连带责任保证担保。
注：1：《基础资产买卖协议》；2：专项计划募集资金；3：设立并管理；4：《认购协议》；5：认购资金；6：《监管协议》及授权与承诺；7：基础资产现金流（如不足，由原始权益人补足）；8/9：受益权凭证本金和收益；10：《证券登记服务协议》；11：《托管协议》；12：《上市协议》；13：《担保协议》。
2.相关交易方
（1）原始权益人：深圳HQC股份有限公司[HQC（A）]、北京SJHQC实业有限公司、上海HQC投资发展有限公司。
（2）管理人/推介机构：ZX证券股份有限公司。
（3）托管机构：ZX银行股份有限公司。
（4）监管银行：ZX银行深圳分行、ZX银行上海分行、JT银行北京分行。
（5）法律顾问：北京市JTGC律师事务所。
（6）信用评级机构：LHXY评级有限公司。
（7）会计师事务所：ZRYH会计师事务所有限公司。
（8）评估机构：北京ZQH资产评估有限责任公司。
（9）登记托管机构/支付代理机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
3.基本要素
（二）基础资产
1.基础资产界定
基础资产为原始权益人根据政府文件，因建设运营HLG主题公园而获得的，自专项资产管理计划成立之次日起5年内所拥有的HLG主题公园入园凭证。入园凭证包括各类门票、各类卡以及其他各类可以入园的凭证。
基础资产情况如下表：
2.HLG主题公园概况
HLG主题公园已经在深圳、北京、成都、上海、武汉相继开业，已建成面积约228万平方米。基本概况如下表：
基础资产所对应的三地HLG入园凭证销售现金流和销售数量如下表（2007～2011年）：
表一（2007～2011年）
表二（2007～2011年每年5～10月）
表三（2013～2017年每年5～10月预测）
（三）受益权凭证投资价值
1.原始权益人分析
本专项资产管理计划原始权益人为深圳HQC股份有限公司[HQC（A）]及其子公司北京世纪HQC实业有限公司和上海HQC投资发展有限公司。深圳HQC股份有限公司为深圳证券交易所主板上市的公司，其控股股东HQC集团公司为中央直属企业。
HQC（A）拥有国内数量最多、规模最大及效益最好的主题公园，其中著名品牌包括HLG、锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、东部HQC等。HQC（A）2012年年末主要财务数据如下表：
北京HQC由HQC（A）、深圳HQC房地产有限公司、北京四方投资管理有限公司、北京南磨房旅游发展有限公司、华瀚投资集团有限公司于2002年6月共同出资成立，目前股权结构为：HQC（A）直接持股29.28%、HQC房地产持股27.03%、北京四方投资管理有限公司持股9.91%、北京南磨房旅游发展有限公司持股10.36%、华瀚投资集团有限公司持股23.42%。北京HQC主要负责开发经营北京HQC旅游主题公园，致力于建设经营一个富有文化内涵，融生态旅游、商住、休闲于一体的超大型高尚旅游主题公园。
上海HQC由HQC（A）、HQC房地产、HQC集团于2006年3月共同出资成立，目前股权结构为：HQC（A）持股65%、HQC房地产持股35%。上海HQC主要以旅游及其关联产业投资，景区景点规划及管理为主营业务，主营业务收入全部来源于上海HLG。
原始权益人主要财务数据：
2.基础资产分析
HQC开发的HLG属于文化创意产业，是我国最大的民族品牌主题公园。《文化产业振兴规划》 《关于加快发展旅游业的意见》 《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》等文件分别明确了“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”，要把旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业，并在“十二五”期末将旅游业初步建设成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众满意的现代服务业。
2011年深圳、北京、上海三家HLG的入园凭证的销售收入产生的现金流合计约为9.33亿元，其中5～10月合计约为6.57亿元；2013～2017年每年5～10月分别预计可产生销售现金流6.92亿元、7.14亿元、7.19亿元、7.29亿元和7.43亿元。所选择的基础资产所属的三家HLG的区域分布较为分散，并且均为相应区域最发达的中心城市，可以在一定程度上分散基础资产所属主题公园的经营风险。
3.信用增级措施
结构化设计：受益权凭证分为优先级和次级，其中优先级受益权凭证对应的规模为17.5亿元，占比94.59%，次级受益权凭证对应的规模为1亿元，占比为5.41%。次级受益权凭证由HQC（A）认购，从而为优先级受益权凭证提供5.41%的信用增级，并且可以一定程度上防范原始权益人的道德风险。
差额补足义务：在任意一个初始核算日，如果在前一个特定期间内，基础资产销售数量或销售均价低于约定的销售数量或销售均价，原始权益人承诺予以补足。如果原始权益人未能按照约定履行补足义务，则由保证人HQC集团承担保证责任。
保证担保：HQC集团是以旅游业务为主导的特大型国有中央企业，旗下拥有HQC（A）、HQC（亚洲）控股，康佳集团等上市公司，以及民俗文化村、世界之窗、锦绣中华、HLG、波托菲诺、新浦江城、何香凝美术馆、OCT-LOFT创意文化园、华夏艺术中心、HQC大酒店、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和品牌。HQC集团近年来开发出一系列旅游产品，业态覆盖文化主题景区、连锁文化主题公园、旅游度假区、旅游综合体、当代艺术馆群、公众开放空间、创意文化园、儿童职业体验园、星级酒店、经济型连锁酒店等，并针对各路消费群体的不同需求，打造了生态度假、都市娱乐、滨海休闲、养生旅游等。
根据LHZX评估有限公司对HQC集团公司信用状况进行综合分析和评估，确定HQC集团公司主体长期信用等级为AAA级。2011年年末，HQC集团资产总额846.41亿元，负债总额614.63亿元，归属母公司所有者权益合计109.31亿元。2011年度，HQC集团实现营业收入335.53亿元，净利润36.02亿元，归属母公司所有者的净利润20.77亿元，主营业务收入主要来源于电子业务收入、房地产业务收入及文化旅游综合业务收入。2011年经营活动产生的现金流量净额为-37.00亿元。
（四）流动性安排
本专项资产管理计划受益权凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台进行定向流通。在专项资产管理计划成立后第3年年末和第4年年末，受益权凭证持有人有权选择是否将其所持有的HQC4或者HQC5的受益权凭证份额全部或部分回售给HQC（A）；如果第3年年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余HQC4和HQC5的本金规模均低于该档受益权凭证初始本金规模的50%，或者第4年年末回售登记期结束后扣除第3年年末回售登记期和第4年年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余HQC5的本金规模低于该档受益权凭证初始本金规模的50%，则HQC（A）有权赎回受益权凭证所有剩余份额。
HQC（A）应在第3年年末将不低于HQC4和HQC5待偿受益权凭证本金总额的20%的现金，以及在第4年年末将不低于HQC5待偿受益权凭证本金总额20%的现金划付至回售和赎回准备金账户，以应对当期可能发生的回售和赎回。若回售和赎回准备金账户中的资金不足以支付当期回售和赎回所需支付现金金额，则HQC（A）予以补足，HQC集团为补足义务提供连带责任保证。
附件一 银行间债券市场信贷资产支持证券[11]
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附件二 银行间债券市场资产支持票据
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附件三 证券交易所市场资产支持专项计划
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[1] 本部分主要参考中国证券投资基金业协会印发的《资产证券化业务风险控制指引》，不同种类的资产支持证券的风控标准存在较大差异，本部分内容不可作为实际业务的操作依据，仅供读者参考。
[2] 参考华租稳健租赁资产支持证券入池资产标准。
[3] 比如，信托账户可以下设信托付款账户、信托收款账户和税收专用账户三个一级分账户，信托付款账户下设信托分配（费用和开支）账户、信托分配（证券）账户两个二级子账户，信托收款账户下设本金分账户和收入分账户两个二级子账户。
[4] 参考中银2014年第二期信贷资产证券化信托资产支持证券关于信托账户及子账户的定义。
[5] 参考中银2014年第二期信贷资产证券化信托资产支持证券关于信用触发机制的定义。
[6] 专项资产管理计划：根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定：
（1）证券公司可以为客户办理特定目的的专项资产管理业务。证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。证券公司应当充分了解并向客户披露基础资产所有人或融资主体的诚信合规状况、基础资产的权属情况、有无担保安排及具体情况、投资目标的风险收益特征等相关重大事项。
（2）证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务，集合资产管理计划的合格投资者累计不得超过200人，合格投资者是指具备风险识别能力和风险承担能力且符合如下条件的单位和个人：①个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；②公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。
[7] 如为最高额保证担保，则最高额保证担保的决算期已经届满；或者最高额保证担保的决算期虽未届满，但委托人确认并承诺在该最高额保证决算期内不再向借款人发放任何贷款或提供其他债务性融资。
[8] 如为循环贷款且循环期未届满的，则委托人确认并承诺在该《借款合同》约定的循环期内不再向借款人发放循环贷款。
[9] 需经宣布生效的加速清偿事件：（1）委托人或贷款服务机构未能履行或遵守其作为一方在交易文件项下的任何主要义务，并且受托人合理地认为该等行为无法补救或在受托人发出要求其补救的书面通知后30个自然日内未能得到补救；（2）委托人在交易文件中提供的任何陈述、保证（资产保证除外）在提供时存在重大不实或误导；（3）发生对贷款服务机构、委托人、受托人或者贷款有重大不利影响的事件；（4）交易文件（《主承销商协议》和《承销团协议》除外）全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响。自动生效的加速清偿事件：（5）委托人发生任何丧失清偿能力事件；（6）发生任何贷款服务机构解任事件；（7）贷款服务机构或贷款服务机构经办分行在相关交易文件规定的宽限期内，未能依据交易文件的规定按时付款或划转资金；（8）根据《信托合同》的约定，需要更换受托人或必须任命后备贷款服务机构，但在45个自然日内，仍无法找到合格的继任受托人或后备贷款服务机构，或在已经委任后备贷款服务机构的情况下，该后备贷款服务机构停止根据《服务合同》提供后备服务，或后备服务机构被免职时，未能根据交易文件的规定任命继任者；（9）在任一信托利益核算日，累计违约率高于8%，即全部违约贷款在成为违约贷款时的未偿本金余额之和与全部贷款在初始起算日的未偿本金余额之和的比例高于8%。
[10] 违约事件是指以下任一事件：（1）回收款不能合法有效交付给受托人或未能对抗第三人对相关信托财产提出的权利主张；（2）受托人未能在本息兑付日后3个工作日内（或在资产支持证券持有人大会允许的宽限期内）足额支付优先档资产支持证券应付未付利息的；（3）交易文件的相关方（包括但不限于委托人、受托人、贷款服务机构、资金保管机构）的主要相关义务未能履行或实现，导致对资产支持证券持有人权益产生重大不利影响，该重大不利影响情形在出现后30个自然日内未能得到补正或改善；（4）受托人未能在法定到期日后3个工作日内（或在资产证券持有人大会允许的宽限期内）对当时应偿付但尚未清偿的资产支持证券偿还本金。
[11] 附件一和附件二数据均出自Wind咨讯，时间截至2015年3月10日。