并购贷款风险控制措施
（一）风险评估
根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购贷款业务风险评估是指在全面分析与并购有关的各项风险的基础上对并购贷款的相关风险进行的评估。与并购有关的风险包括但不限于战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险。
1.战略风险评估
战略风险评估需要分析并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；并购的投机性及相应风险控制对策；协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。
2.法律与合规风险评估
法律与合规风险评估需要分析并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能够获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。
3.整合风险评估
整合风险评估需要分析并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合以实现协同效应。
4.经营及财务风险评估
（1）经营风险：经营风险评估需要分析并购后的企业能否保持行业发展和市场份额的稳定或增长趋势；公司治理是否有效；管理团队是否稳定并且具有足够能力；技术是否成熟并能提高企业竞争力；财务管理是否有效等。
（2）财务风险：财务风险评估需要分析并购双方的未来现金流及其稳定程度；并购股权（资产）定价高于目标企业股权（资产）合理估值的风险；并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。
（二）风险管理
1.并购贷款申请的基本条件
《商业银行并购贷款风险管理指引》对商业银行受理的并购贷款申请应当符合的基本条件进行相应的规范，笔者认为信托公司并购贷款信托业务亦应当符合该基本条件：
（1）并购方：申请并购贷款的并购方应当依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废金融机构债务等不良记录。
（2）并购交易：并购交易应当合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关各方面的批准和履行相关手续。
（3）并购相关度：并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
2.风险限额比例控制措施
《商业银行并购贷款风险管理指引》对商业银行并购贷款业务设立了风险限额比例指标。信托公司开展并购贷款信托业务时，可以参考《商业银行并购贷款风险管理指引》设立相应的风险限额比例指标。
（1）总量比例控制指标：商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。
（2）集中度比例控制指标：商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，其中对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。
（3）杠杆比例控制指标：并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。
（4）贷款期限控制指标：并购贷款期限一般不超过5年。
3.权益约束条款
根据实务操作经验，笔者认为并购贷款交易文件可以设置如下权益限制条款：
（1）担保权益限制条款：并购方企业应当承诺确保目标企业不得将其所属权益以任何方式转让给第三方，不得将其所属权益向第三方设置抵押、质押，或者设定任何优先权和其他权利。
（2）资产、资本限制条款：并购方企业应当承诺确保目标企业不得出售、出租、出让、转让或者以其他方式处置其价值超过X万元的资产或者以任何方式处置目标企业对其子公司的股权。并购方企业应当承诺确保其自身或目标企业不会减少注册资本；并购方企业应当承诺确保其对目标企业的持股比例不低于Y%至全部贷款清偿完毕之日。
（3）重组限制条款：并购方企业应当承诺确保其自身或目标企业不会进行任何合并、分立、被承包经营、重组、改制或类似安排。
（4）银行账户限制条款：并购方企业应当承诺确保并购贷款相关资金均应当通过贷款资金监管账户进行划转（划入与划出）。资金监管账户资金余额不得低于并购方企业当期应当偿还的贷款本息。并购方企业应当承诺确保其或其并购子公司从目标企业获取的分红或者其他约定的现金流应当按时足额地划入资金监管账户。
（5）财务指标约束条款：并购方企业应当承诺确保其资产负债率在全部并购贷款本息清偿完毕之前不得高于X%；如果并购方企业资产负债率高于X%，或者在完成某项交易后的资产负债率高于或可能高于X%时，并购方企业应当及时告知贷款人，并按照约定采取相应的风险完善措施。
另外，交易文件还可以约定如下财务指标约束条款：现金流或利润指标的偿债保障倍数指标；刚性负债总量、比例指标；负债比率指标；固定费用偿付比率指标；年度资本性支出限额指标等。
（6）重大事项知情、认可权条款：并购方企业和目标企业举借债务、对外担保、资本性支出、出售资产、派发红利等重大事项实施前，应当告知贷款人或者征得贷款人同意。目标企业经营范围的任何实质性变更前，应当告知贷款人或者征得贷款人同意。并购方企业变更对目标企业的持股比例前，应当告知贷款人；如果持股比例变更使其丧失对目标企业绝对控股或实际控制地位的，应当事前征得贷款人的同意。
（7）其他条款：包括市场灵活条款（比如在市场条件发生重大变化时，贷款人有权调整贷款金额、定价等商业条款），干净市场条款（比如并购方企业在本次贷款完成之前，不得在市场上发行债务融资工具或者筹借银团贷款等）。