目标公司尽职调查
（一）看准一个团队
优秀的管理团队是一个企业的灵魂，是企业健康成长的关键性因素，因此对目标企业的考察，首先是对企业管理团队的考察。管理团队的考察，既包括对团队核心领导人员的考察，也包括对团队全体成员素质及团队凝聚力的考察。
管理团队考察没有统一固定的标准，但如下标准应是优秀管理团队所必须具备的基本要求：①懂经营、善管理、会沟通的综合素质；②锲而不舍的艰苦创业精神；③互信互谅的团队合作精神；④诚实信用的道德标准。
（二）发掘两个优势
通常来说，优势行业是指具有广阔发展前景、国家政策大力支持的行业，优势企业是指在行业中具有核心竞争力、主营业务突出的企业。发掘两个优势就是指在优势行业中发掘、寻找优势企业。
【示例一】诸如钢铁行业等极度饱和、产能严重过剩行业的投资机会在于优势企业兼并重组劣势企业，通过扩大市场份额、降低产品的生产和销售的边际成本，获取产品的定价权，进而进一步构筑市场壁垒。当然，国家通过行政力量推动的国有企业兼并重组，并非按照市场定价原则进行的，其政治意义大于经济意义，以此该类国有企业并不具有投资价值。
在行业萧条末期仍然具有良好现金流，机具竞争力的企业，在同行业其他企业纷纷陷入困境之时，具有极大的投资价值。
【示例二】在成熟行业中通过产业升级和技术创新以创造出大量新的需求的企业极具投资价值。该类企业通过新的技术打破原有的供需关系，创造出大量新的需求，其产品和服务将逐步甚至完全取代旧的产品和服务。比如，汽车行业中特斯拉的电动汽车、通讯行业的苹果智能手机。
【示例三】节能环保、信息技术、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、航海、先进装备制造业、新能源汽车、高新技术服务业（包括信息技术、生物技术、研发设计、检验检测、科技成果转化服务等）等战略性新兴产业和高新技术改造传统产业领域，需要重点挖掘具备领军地位的优秀企业，该类行业通常是伟大企业的摇篮。
（三）弄清三个模式
商业模式可以分为业务模式、盈利模式和营销模式三个方面：业务模式是指企业提供什么样的产品和服务，产品生产和服务提供的流程是什么，产品和服务是否符合市场的需求，人力、资金等资源是否可以支持该业务模式等。盈利模式是指企业挣钱的手段和方法什么。销售模式是指企业如何去推广销售产品和服务，销售渠道、销售激励机制如何等。
【示例】戴尔和联想都销售PC产品，两者销售的产品并无本质的区别，但是两者的商业模式却有很大的差异。戴尔商业模式的核心竞争力是基于其全球直销网上管理系统的电脑直销盈利模式，构成了戴尔排除其他竞争者的商业壁垒；联想或者其他竞争者若想搭建该平台，可能需要付出远高于戴尔的成本，将会付出很高的代价。
百度商业模式的核心在于搜索流量的变现，搜索技术的不断进步、先发优势构筑的巨大数据库和大量的应用软件构成了百度排除其他竞争者的商业壁垒。雅虎360的商业模式是通过免费杀毒为入口以获取流量变现，其具有强大的研发能力、快速的服务相应能力以及快速积累的巨大用户群等优势。虽然雅虎360努力通过其巨大的用户量进入搜索领域，但是其在搜索领域一直没有突破性的技术进展以挑战百度积累的巨大数据库和应用软件的商业壁垒，因此很难去颠覆百度的商业模式。
（四）查看四个指标
判断目标企业是否适合于被投资，主要在于其盈利能力和成长性：盈利能力指标主要包括营业收入、营业利润和营业净利润率三个指标；成长性指标主要是指增长率指标，增长率指标主要可以分析营业收入增长率、营业利润增长率和净利润增长率。
【示例】分析企业净利润可以从两个层面进行：第一层面即是利润表上的账面净利润，第二层面即是剔除投资收益、公允价值变动收益以及营业外收益后的净利润。
营业利润率的高低能够反映目标企业的行业竞争力。如果目标企业的劳动生效率较高，营业成本以及其他费用会相应较低，从而能够维持较高的营业利润率。目标企业可以通过价格战抢占市场份额：比如目标企业的营业利润率为30%，竞争对手的营业利润率只有10%，如果目标企业降价将其产品降价10%，竞争对手却没有相应幅度的产品降价空间，此时目标企业就会抢占相应的市场份额。
（五）理清五个结构
（1）股权结构：理清股权结构即是需要了解目标企业的股权构成（各股东的持股比例）、股东性质（国有企业/民营企业、机构/个人等）、股东所处行业，以及控股股东及控股股东的产业分布。
（2）高管结构：理清高管结构即是需要了解目标企业高管的学历结构、职业资格、从业经验、年龄结构等。
（3）业务结构：理清业务结构即是需要了解目标企业产品和服务的结构，主营业务是否突出，新产品、新技术的研发情况等。
（4）客户结构：理清客户结构即是需要了解目标企业下游客户的分布情况，客户是否具有较高的稳定性，客户的采购能力和经销能力等。
（5）供应商结构：理清供应商结构即需要了解目标企业上游供应商的分布情况，供应商的产品质量情况等。
（六）考察六个层面
（1）历史沿革：考察目标企业的历史沿革的合法合规性，在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵。
（2）财务规范：考察企业是否具有健全的财务管理制度，是否严格遵守企业财务会计的准则和规范，会计师事务所的聘请、变更是否履行必要的程序，年度报告审计是否符合相应的规范要求。
（3）依法纳税：考察企业是否严格依法纳税，是否存在拖欠税收、偷税漏税等行为。
（4）产权清晰：企业的无形资产、不动产以及其他资产的产权是否清晰，是否存在产权不清晰、产权纠纷等情形。
（5）劳动合规：考察企业是否严格遵守劳动法规，是否按照规定缴纳社会保障等相关费用，是否存在频繁的劳动纠纷。
（6）环保合规：考察企业的生产经营活动是否符合环保要求，是否因为环保问题而受到处罚。
（七）落实七个关注
（1）制度汇编：查看企业的制度汇编主要在于了解企业是否具有健全的经营管理制度，相关经营管理制度是否规范等。
（2）例会制度：询问企业的例会制度主要在于了解企业管理的规范性，以及经营管理制度是否能够得到贯彻执行。
（3）企业文化：企业文化是企业在经营管理过程中所创造的具有本企业特色的精神文明，是企业的核心精神和价值观，是企业团队凝聚力的动力所在。
（4）战略规划：企业通过战略规划，可以了解企业的内外部优劣势，明确企业未来的发展目标和方向。战略规划应具有有效性，一方面是战略规划是否符合行业发展方向和趋势，另一方面战略规划是否与企业本身的生产经营与管理活动相适应。
（5）人力资源：考察企业的人力资源情况，可以了解企业的员工年龄构成、学历构成、员工流动性、员工培训、薪酬激励机制等内容。
（6）公共关系：考察企业的公共关系，可以了解企业的公共关系策略和状况、企业社会公民/责任意识，企业形象和品牌等。
（7）激励机制：优秀的企业必然有一套成熟健全的激励机制。如果企业的激励机制趋于保守，则不能调动员工的积极性；如果企业的激励机制趋于激进，则会诱导员工的短期业绩冲动，不利于企业长远发展。
（八）分析八个数据
（1）资产负债率
【资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%】资产负债率是企业长期偿债能力的主要指标，反映的是企业总资产中的债务比例。企业需要合理的资本结构，企业的股权资本和债权资本需要保持合理的水平；如果企业的资产负债率过高，企业的债务杠杆过大，长期偿债能力较弱，企业存在较大的经营风险；如果企业的资产负债率过低，企业可能没有充分利用债务杠杆效应以获取超额的资本回报。
（2）流动比率
【流动比率=流动资产÷流动负债】流动比例是企业短期偿债能力的主要指标。流动比例越高，企业资产的变现能力越强，企业的短期偿债能力就越强。
企业短期偿债能力的另一指标是速动比例。扣除存货、1年内到期的非流动资产以及其他流动资产扣除后的流动资产即是速动资产，速动资产和流动负债的比例即是速动比例。
（3）总资产周转率
【总资产周转率=销售收入÷平均总资产】总资产周转率反映企业整体资产的运营能力，总资产周转率越高，资产周转速度越快，则企业的营运能力越强。如果总资产周转率较低，企业可能存在闲置资产或利用不充分的资产，企业应当处置闲置资产或提高资产的利用效率，以此改善经营业绩。
（4）应收账款周转率
【应收账款周转率=销售收入÷平均应收账款】应收账款周转率反映企业应收账款的周转速度。应收账款周转率越高，企业应收账款的回款速度越快，账款回收期越短，应收账款的坏账率相应的也就越低。如果应收账款周转率过低，企业的营运资金过多的滞留在应收账款上，影响企业正常资金周转。
（5）销售毛利率
【销售毛利率=[（销售收入-销售成本）÷销售收入]×100%】销售毛利率反映企业每销售/提供一元钱的产品/服务取得的收入扣除产品/服务的成本后，还有多少资金可以用于各项期间费用和利润的形成，是企业实现盈利的基础。
（6）净资产收益率
【净资产收益率=（净利润÷平均净资产）×100%】净资产收益率又叫权益报酬率，反映的是企业净资产的投资收益水平，是企业盈利能力的核心指标。净资产收益率=资产净利率×权益乘数。
（7）经营活动净现金流
【经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流出】经营活动产生的现金流入：销售商品、提供劳务收到的现金+收到的税费返还+收到的其他他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流出：购买商品、接受劳务支付的现金+支付给职工以及为职工支付的现金+支付的各项税费+支付的其他与经营活动有关的现金。
（8）市场占有率
市场占有率是企业销售/提供的产品/服务在市场上所占的份额，是企业市场地位最直接的体现。较高的市场占有率还可以形成某种程度的垄断，即可以带来相应的垄断利润，也可以保持企业一定的竞争优势。
示例一：企业的预收账款和应付账款分别是其对下游客户和上游客户资金的无偿占用，而应收账款和预付账款分别是下游客户和上游客户对企业资金的无偿占用，存货是企业自身对资金的无偿占用；分析预收账款、应付账款和应收账款、预付账款可以了解该企业的商业模式及市场地位。如果预收账款+应付账款>应收账款+预付账款+存货，也即企业可以用别人的钱来赚钱，从某种程度上反映了企业的强势地位，比如苏宁电器和国美电器。
示例二：现金流是评估企业竞争力的关键指标，大致可以分为如下几种情形：
情形一：企业的现金及现金等价物的净增加额和经营活动产生的现金流量净额均为正值，从某种程度上反映企业生产经营较为安全稳健。
情形二：企业现金及现金等价物的净增加额和经营活动产生的现金流量净额均为负值，对于传统企业而言，从某种程度上反映了企业生产经营存在财务问题。当然，对于创业企业或者新型产业，还是要综合行业的发展趋势以及企业的核心竞争力和市场壁垒进行分析。
情形三：企业现金及现金等价物的净增加额为负值，经营活动产生的现金流量净额为正值，表明企业有较大的投资研发或债务支出。重点需要分析现金支出的结构，即投资活动产生的现金支付和筹资活动产生的现金支付的比例；如果企业经营活动产生的现金流主要用于债务支出，则该企业存在较为严重的经营及财务问题。
情形四：企业现金及现金等价物的净增加额为正值，经营活动产生的现金流量净额为负值，表明企业有较大的投资活动和/或筹资活动的现金净流入；如果企业的筹资活动的现金净流入占主要比例，说明企业有较为广阔的融资渠道，当然这需要综合利率水平判断企业可能存在的财务风险。
（九）走好九个程序
（1）收集资料：通过各种途径收集企业及其所处行业的各种有用资料。
（2）高管面谈：通过高管面谈，了解高管的从业经验背景、经营管理理念、对行业发展前景的展望、对企业未来发展的规划。
（3）企业考察：通过对企业的日常经营管理、生产研发、采购销售等进行实地考察，对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，已取得对企业更深层次了解。
（4）竞争调查：梳理企业所处行业的市场竞争格局和竞争对手的基本情况。通过各种方式和途径对企业竞争对手进行考察、访谈或第三方的评价，以此对比市场各种竞争对手的优劣势。
（5）供应商走访：通过走访供应商，了解企业的采购情况、企业的信誉、企业的真实生产情况以及行业的竞争格局。
（6）客户走访：通过走访客户，了解企业产品/服务的质量和受欢迎程度，了解企业实际的销售情况和竞争情况；同时，了解客户的优质情况也有助于了解企业的市场地位、市场需求的潜力等。
（7）协会走访：通过走访行业协会，了解企业所处行业发展现状和未来发展前景，以及企业的行业地位和声誉。
（8）政府走访：通过走访当地政府，了解当地政府对企业所处行业及企业的支持政策，以及企业在当地的发展状况和影响。
（9）券商咨询：通过向券商咨询企业上市可行性和上市时间等问题，以有助于对企业成熟度的判断。
（十）报告十个内容
尽职调查人员应当将尽职调查工作所获取的资料和信息进行系统化综合整理，形成《尽职调查报告》。《尽职调查报告》是前期尽职调查工作的总结，也是投资决策的一句。通常而言，《尽职调查报告》主要包括但不限于如下10个方面的内容：①企业历史沿革；②企业产品与技术；③行业分析；④优势和不足；⑤发展规划；⑥股权结构；⑦高管结构；⑧财务分析；⑨融资计划；⑩投资意见。