一、并购业务概述
（一）并购定义
并购具体是指并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或者收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购方可以直接参与并购交易，亦可以通过专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司参与并购交易。根据上述关于并购的定义可知，并购可以分为股权并购与资产并购两种业务类型。
（二）股权并购
股权并购是指收购方通过受让目标企业原股东所持目标企业股权或者对目标企业进行增资，从而持有目标企业股权或对目标企业控股的一种并购行为。股权并购具有如下特点：
1.收购方拟收购目标企业股权前，应当对目标企业进行详尽的财务尽职调查和法律尽职调查。股权并购对目标企业的尽职调查应当是全方位的，包括但不限于目标企业主体资格/资质、股权结构与历史沿革、业务经营情况、财务状况、人力资源情况、税务及其他规费缴纳情况等。
2.通常情况下，股权并购涉及目标企业的股权变更，因此需要到工商行政管理部门办理工商变更登记手续。如果涉及国有股权变更的，需要取得国有资产管理部门的批复；如果是上市公司股权并购的，需要遵守证监会关于上市公司股权并购的相关规定；如果涉及外商投资的，需要取得商务主管部门及外汇主管部门的批复。
3.根据《反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。经营者集中主要指：①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
4.根据《公司法》的规定[14]，有限责任公司向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，并且其他股东具有优先购买权。因此目标企业原股东向收购方转让股权时，应当按照《公司法》的规定履行股东通知义务，并且应取得其他股东放弃优先购买权的书面函件。
【司法实务】受让股东对原股东抽逃出资是否应当承担赔偿责任。
1.案例名称：江苏省高级人民法院（2006）苏民二终字第0201号。
2.裁判要点：
首先，借款人股东抽逃出资，侵犯了借款人的公司财产权，违反了《公司法》关于股东应当按章程规定足额缴纳出资的法定义务，虽然借款人股东（原股东）将其持有的借款人股权转让给第三方（受让股东），其对借款人不足出资的义务不能因股权转让而免除。
其次，虽然借款人股东抽逃借款人的注册资本，但是借款人股东投入的资金由借款人占有使用至次年4月，故借款人已经具备法人资格。因此本案可以参照适用最高人民法院法复〔1994〕4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后的民事责任承担问题的批复》第二条规定，在借款人的财产不足以清偿债务时，由借款人股东在抽逃出资的范围内对借款人的债务承担赔偿责任。
再次，借款人受让股东实际支付1元对价取得借款人70%的股权，其对借款人的经营和资产状况应当知悉，对借款人原股东抽逃出资的事实也应当知道。同时借款人受让股东受让股权之后，在借款人公司章程中明确其认缴出资金额，但又未按照其承诺补足出资，使得借款人注册资本不足的情形处于持续状态，故应当与借款人原股东连带承担补偿责任。
由上，借款人原股东在借款人财产不足清偿贷款人的债务时，在注册资本范围内，对贷款人的债务承担赔偿责任；借款人受让股东与原股东连带承担借款人对贷款人债务的补充赔偿责任。
3.裁判依据：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（简称《公司法解释三》）第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”
第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
本案例裁判时，《公司法解释三》尚未出台，因此关于股东抽逃出资的补充赔偿责任尚无明确的法律依据。提示注意，《公司法解释三》对有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权时关于受让人连带赔偿责任有明确规定，但是并未就股东抽逃出资即转让股权时受让人是否承担连带赔偿责任进行明确。
（三）资产并购
资产并购是指收购方收购目标企业的机器设备、不动产、无形资产以及其他资产的一种并购行为。资产并购具有如下特点：
1.股权并购需要对目标企业进行详尽的尽职调查，而资产并购则无须对目标企业进行尽职调查；但是资产并购需要对拟并购的资产进行尽职调查，尽职调查的内容包括但不限于资产的权属关系是否明确，资产的取得手续是否存在法律、财务瑕疵，资产是否存在担保物权以及其他权利负担，资产是否存在转让限制等情形。
拟收购资产为享受进口设备减免税优惠待遇并且仍在海关监管期内的机器设备，如果根据海关相关规定，目标企业在转让该资产前需要补缴相应税款的，收购方与目标企业应当明确补缴税款的承担主体。
2.通常情况下，资产并购交易是收购方与目标企业之间的自主商业行为，无须相关政府管理部门的批准登记。如果拟并购资产为不动产以及其他需要办理产权变更登记的资产，则需要到房地产登记部门以及其他登记管理部门办理产权变更登记手续；如果拟并购资产为国有资产的，则需要取得国有资产管理部门的批复；如果是上市公司股权并购的，需要遵守证监会关于上市公司股权并购的相关规定；如果涉及外商投资的，需要取得商务主管部门及外汇主管部门的批复。
3.资产并购交易中，收购方仅需承担拟并购资产本身的潜在风险，无须对目标企业自身的债权债务、劳资关系、法律纠纷、违规经营等方面承担相应的额责任、义务。如果拟并购的资产存在他物权或其他权利负担，则资产并购并不能自动消除资产之外的他物权或其他权利负担，收购人应当承受拟并购资产之上的他物权或权利负担。